无锡新洁能股份有限公司2021年度报告摘要
上述《关于公司独立董事换届选举的议案》以上海证券交易所审核无异议为前提。
上述议案已获公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，相关公告刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（）
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以头部次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、 法人股东：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）、出席人身份证原件；
2、 个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有委托人身份证（复印件）、授权委托书原件（见附件1）、代理人有效身份证件原件。
3、 符合条件的股东可用书面信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2022年4月7日下午15:30前送达，书面信函或邮件登记需提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电线所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。书面信函以登记时间内公司收到为准，并请在书面信函上注明联系电线、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：）直接参与股东大会投票。
2、拟出席现场会议的股东或授权委托代表，请务必提供相关证明身份的原件到场。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月11日召开的贵公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2022年3月7日以电话和邮件等方式发出，会议于2022年3月21日以通讯方式召开。会议由监事会主席李宗清主持，应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《无锡新洁能股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
监事会认为：（1）公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2021年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司当期的经营管理和财务状况；（3）截至公司监事会提出本意见时，未发现参与公司2021年年度报告及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
监事会认为：公司内部控制设计完善，各项制度符合国家法律法规和监管部门的要求。公司能够有效的执行各项制度，保证了公司各项业务的有效运行和资产的安全。编制的自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对2021年度内部控制评价报告无异议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《2021年度内部控制评价报告》。
3、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
监事会认为：公司2021年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）。
2021年度，公司监事会依据职责对董事会审议议案程序及公司财务情况等进行了监督，对公司2021年度工作发表如下意见：公司保持守法依规，财务报告及相关资料真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，运作程序规范、合法，未发现有损害公司及股东利益的行为。
监事会认为：本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及投资者的利益等因素提出的，不会对公司经营情况产生重大影响，有利于公司的可持续发展。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-013）。
根据公司经营状况以及对公司监事2021年度履职情况的考核，现对公司监事2021年度的薪酬确认如下：
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-012）。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《公司关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-019）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年12月22日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年12月22日为首次授予日，以84.25元/股的授予价格向符合条件的141名激励对象授予121.65万股限制性股票。根据实际员工认缴情况，本次实际授予人数为136人，实际授予的限制性股票数量为1,141,000股。
公司于2022年2月17日在上海证券交易所网站上披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次权益分派完成，公司注册资本由原来的14,168万元变更为14,282.10万元。
2、经综合考虑，公司监事会拟调整为由3名监事组成，其中股东代表2名，职工代表1名，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
根据上述公司变更事项，以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
除上述条款进行修订外，章程其他条款保持不变。上述变更蕞终以工商登记机关核准的内容为准。
公司于2022年3月21日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过变更公司注册资本以及修订公司章程事宜。新的《公司章程》将经2021年度股东大会审议通过后，正式生效实施。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计关联交易是公司日常******易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，有利于促进公司快速发展，存在必要性。本次预计关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。关联交易与公司全年的营业收入相比金额所占比例小，不会导致公司对关联人形成依赖，公司独立性未因关联交易受到影响。
2022年3月21日，无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可和明确同意独立意见。根据公司2021年日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司2022年与关联方上海贝岭股份有限公司发生日常关联交易额度不超过500万元。本议案需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东上海贝岭股份有限公司需回避表决。
经营范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造，电子专用设备及仪器的设计制造，技术服务与咨询，销售自产产品，从事货物及技术进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海贝岭原为持有公司5%以上股份的股东，于2021年10月25日至2022年3月1日期间通过大宗交易方式减持公司无限售流通股数量合计1,259,050股。截至2022年3月2日，上海贝岭持有公司股份7,140,950股，占公司总股本的4.9999%，持股比例已经低于5.00%。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的规定，在上海贝岭持股比例降至5%以下后，未来12个月内上海贝岭仍视为公司关联方。
（三）履约能力分析：上海贝岭股份有限公司生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其关联交易金额较小，有较为充分的履约保障。
公司2022年预计与关联方上海贝岭股份有限公司发生日常关联交易额度不超过500万元。上述关联交易价格在遵循市场化定价原则的前提下，本着公平、合理、公允的原则确定，在自愿平等协商的基础上分别与关联方签订相关合同、约定交易价格、付款安排和结算方式等。
上述预计关联交易是公司日常******易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，有利于促进公司快速发展，存在必要性。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额所占比例小，不会导致公司对关联人形成依赖，公司独立性未因关联交易受到影响。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“新洁能”）于2021年11月11日召开第三届董事会第十八次会议、2021年11月29日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案的相关议案。由于发行需要，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，公司与原保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）解除了持续督导关系，并由广发证券承接原平安证券尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司、子公司无锡电基集成科技有限公司（以下简称“子公司”或“电基集成”）及保荐机构广发证券分别与中信银行股份有限公司无锡城西支行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，详情如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1427号《关于核准无锡新洁能股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2020年9月通过首次公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）2,530万股，发行价为每股人民币19.91元，募集资金总额为人民币503,723,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币448,987,969.81元。上述募集资金已于2020年9月22日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2020）00118号《验资报告》审验。
为规范公司非公开发行股票剩余部分募集资金的管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，近日公司及保荐机构广发证券分别与募集资金存放机构中信银行股份有限公司无锡城西支行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与子公司电基集成及中信银行股份有限公司无锡城西支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
截至2021年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下（单位:人民币元）：
公司（甲方、甲方1）、子公司电基集成（甲方2）与募集资金专户开户银行（乙方）、广发证券（丙方）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守相关法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人 范毅 、 朱孙源 可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的（按孰低原则确定）的，甲方应当提前通知乙方、丙方并经乙方、丙方同意；募集资金支出后，甲方应当及时向乙方、丙方提供专户支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“新洁能”）第三届董事会已于近期届满。结合公司目前董事会构成及任职情况，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善公司内部治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行了董事会换届选举工作。
公司于2022年3月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司非独立董事换届选举的议案》、《关于公司独立董事换届选举的议案》。上述议案需提交公司2021年度股东大会审议。公司第四届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。
1、经公司董事会提名委员会审查，现提名朱袁正先生、叶鹏先生、王成宏先生、顾朋朋先生、王文荣先生、宋延延女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，其中朱袁正先生、叶鹏先生、王成宏先生、顾朋朋先生根据其在公司担任的实际岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，王文荣先生、宋延延女士不领取公司董事津贴；
2、经公司董事会提名委员会审查，现提名窦晓波先生、朱和平先生、康捷先生为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，津贴标准为人民币6.00万元/年（税前）。
公司将向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
上述候选人尚需提交公司2021年度股东大会审议，并以累积投票制选举产生。公司第四届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第三届董事会继续履行职责。
公司独立董事对董事会换届选举发表了同意的独立意见：公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名、审议和表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。经审核，被提名人的任职资格合法，其学历、专业知识、工作经历和工作能力，能够胜任公司董事、独立董事的职责要求，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事及独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情形。公司支付非独立董事、独立董事的薪酬及津贴符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意提名朱袁正先生、叶鹏先生、王成宏先生、顾朋朋先生、王文荣先生、宋延延女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意其薪酬事项；同意提名窦晓波先生、朱和平先生、康捷先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意其津贴事项。我们同意将第四届董事会董事候选人名单提交股东大会审议。
朱袁正先生，1964年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，本科和硕士分别毕业于吉林大学半导体化学专业和新加坡国立大学（National University of Singapore）Computer and Power Engineering专业。曾任中国华晶电子集团公司助理工程师、刻蚀工艺主管，新加坡微电子研究院（Institute of Microelectronics, IME）工程师，德国西门子松下有限公司（Siemens Matsushita Components GmbH）产品工程技术经理，无锡华润上华半导体有限公司研发处长，苏州硅能半导体科技有限公司董事、总经理，新洁能半导体董事、董事长兼总经理，电芯联智控董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理，新洁能香港董事，电基集成执行董事兼总经理，富力鑫执行事务合伙人，金兰半导体执行董事兼总经理。朱袁正先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。
叶 鹏先生，1982年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任无锡华润上华半导体有限公司项目经理，新洁能半导体董事、副总经理，电芯联智控董事。现任公司董事兼副总经理。叶鹏先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。
王成宏先生，1968年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任中国华晶电子集团公司生产管理调度员，东芝半导体（无锡）有限公司制造课长，新洁能半导体运营总监，公司监事、运营总监。现任公司董事兼副总经理。王成宏先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。
顾朋朋先生，1987年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任新洁能半导体销售工程师、销售处长。现任公司董事兼新洁能深圳分公司负责人。顾朋朋先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。
王文荣先生，1986年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾任索尼（中国）有限公司主管，上海上创新微投资管理有限公司投资经理，红光股份董事。现任浙江铖昌科技股份有限公司董事，无锡威峰科技股份有限公司董事，上海音智达信息技术有限公司董事，北京谛声科技有限责任公司董事，上海稷以科技有限公司董事，上海浪擎信息科技有限公司董事，桂林光隆科技集团股份有限公司董事，南京云思创智信息科技有限公司监事，公司董事。王文荣先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。
宋延延女士，1975年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任上海天歌通信技术有限公司项目管理主管，联芯科技有限公司战略与市场部总经理，上海浦东科技投资有限公司投资总监，无锡清石华晟投资有限公司副总经理，上海临珺电子科技有限公司董事，合肥东芯通信股份有限公司董事，苏州临俊电子科技有限公司执行董事兼总经理。现任新疆浦富股权投资有限公司经理，格兰康希通信科技（上海）股份有限公司董事，浙江临晟投资管理有限公司监事，思睿博半导体（珠海）有限公司董事，上海临芯投资管理有限公司董事、副总经理，深圳临芯投资有限公司执行董事兼总经理，昂赛微电子（上海）有限公司董事，无锡清石华晟投资有限公司董事，无锡英迪芯微电子科技股份有限公司监事会主席，上海声瀚信息科技有限公司董事，上海临宥电子科技有限公司执行董事，光彩芯辰（浙江）科技有限公司董事，海南临芯科技有限公司执行董事兼总经理，公司董事。宋延延女士不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。
康 捷先生，1976年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任Arthur Anderson LLP审计师，法国巴黎百富勤融资有限公司投资银行部经理，贝尔斯登亚洲公司董事总经理，上海小南国海之源餐饮管理有限公司CEO，上海小南国华晶食品科技发展有限公司董事长，上海蓝英房地产投资有限公司执行董事，上海蓝育房地产投资有限公司执行董事，上海歆畅企业管理咨询有限公司执行董事，IM Global LLC 董事，Global Road Entertainment 董事，Global Road Entertainment Television LLC董事，小南国控股有限公司董事。现任上海歆霖投资管理有限公司执行董事，上海歆霖影业有限公司执行董事，上海灵迅企业发展有限公司执行董事，上海灵迅影视传媒有限公司执行董事，北京歆光影业有限公司执行董事，上海歆光影业有限公司执行董事，上海歆时投资管理有限公司执行董事，浙江东阳歆霖文化传媒有限公司执行董事，Tang Media Partners Limited董事，Tang Media Partners (China) Limited董事，Tang Media Pictures Hong Kong Limited董事，Contech Televison Limited 董事，公司独立董事。康捷先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。
窦晓波先生，1979年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授。现任东南大学电气工程学院教授，国电南瑞科技股份有限公司独立董事，南京磐能电力科技股份有限公司独立董事，南京国铁电气有限责任公司独立董事，公司独立董事。窦晓波先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。
朱和平先生，1964年4月生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任新疆财经大学经济学教研室助教、讲师，江南大学商学院讲师、副教授。现任江南大学商学院教授、无锡航亚科技股份有限公司、无锡华东重型机械股份有限公司、江苏百川高科新材料股份有限公司、鹏鹞环保股份有限公司、江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。朱和平先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“新洁能”）第三届监事会已于近期届满。结合公司实际情况以及目前监事会构成及任职情况，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善公司内部治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行了监事会换届选举工作。
公司于2022年3月21日第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，监事会对提名人进行资格审查后，同意提名纪文勇先生、刘松涛先生担任公司股东代表监事候选人（简历见附件）。上述议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
第四届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。职工代表监事将另由公司职工代表大会民主选举方式产生。
刘松涛先生，1978年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中级经济师。曾任上海深远文体设备有限公司财务会计，龙旗科技（上海）有限公司财务经理、投资经理，苏州同冠微电子有限公司监事，上海贝岭投资主管、投资部经理、上海岭芯微电子有限公司总经理。现任深圳市锐能微科技有限公司监事、上海贝岭股份有限公司执行总监、公司监事。刘松涛先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。
纪文勇先生，1970年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师。曾任无锡头部棉纺织厂财务审计部会计，国联证券有限责任公司下属营业部的财务部会计、财务部经理、总经理助理，国联期货有限责任公司财务部负责人，无锡国联物业有限责任公司财务部负责人，无锡大饭店有限公司财务总监，江苏中科泛联物联网科技股份有限公司财务总监，无锡微纳产业发展有限公司董事、副总经理，无锡市总会计师协会副会长，无锡国联产业投资有限公司首席风险官，中丽（天津）产城融合发展基金管理有限公司监事。现任无锡国联新创私募投资基金有限公司董事、副总经理，公司监事。纪文勇先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220225号）中《无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、无锡新洁能股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“新洁能”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“天衡会计师”）等中介机构对无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，对反馈意见问题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。现就反馈意见述及的问题向贵会详细回复如下，敬请审核。
如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称或名词释义与《广发证券股份有限公司关于无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票项目尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称或名词释义相同，本反馈意见回复报告的字体规定如下：
除特别说明外，本反馈回复中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
1.申请人尚未取得募投项目所需全部土地使用权，请申请人说明相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过145,000.00万元（含145,000.00万元），募集资金投资项目“第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化”、“功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化”、“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化”拟建于江苏省无锡市新吴区锡兴路与锡新二路交叉口西北侧，项目用地约31,651.5平方米，计划由发行人以出让方式取得，土地用途为工业用地。
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得”、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让”等相关规定，发行人取得本次募投项目用地的土地使用权需履行招拍挂程序。
根据对无锡高新区科技创新促进中心（无锡国家高新技术产业开发区管委会下属单位，负责牵头协助办理土地申请工作）的访谈，发行人取得募投用地的主要进展如下：
1、发行人2021年下半年与无锡高新区（新吴区）进行多次沟通并达成初步意向。根据2021年11月1日，无锡高新区科技创新促进中心出具的《关于无锡新洁能股份有限公司项目用地进展的说明》：“目前新洁能已与无锡高新区（新吴区）进行多次沟通并达成初步意向，正在准备招拍挂申请流程。预计新洁能取得本次项目规划用地的土地使用权不存在实质性障碍”。
2、发行人于2021年12月通过无锡高新区科技创新促进中心递交了《高新区项目地块、规划选址申请书》、《工业用地出让地块规划申请表》等申请文件，并已通过相关主管部门的审核。
3、目前项目用地正在进行土地招拍挂筹备工作，预计2022年4月完成筹备工作，满足招拍挂前置要求。
4、发行人预计于2022年5月完成本次募投项目用地的招拍挂手续，并签订土地出让合同，取得项目建设用地。目前主要工作包括土地招拍挂筹备、土地招拍挂、签订国有土地出让合同及办理土地使用权证书等，具体安排情况如下：
2022年3月9日，无锡国家高新技术产业开发区管委会出具了《关于无锡新洁能股份有限公司项目用地进展的说明》（以下简称：《情况说明》）：“目前新洁能已与无锡高新区（新吴区）进行多次沟通并达成意向，摘地相关手续积极办理中。新洁能取得本次项目规划用地的土地使用权目前不存在实质性障碍。”
综上所述，本次募投项目的建设用地选址已完成，并取得了无锡国家高新技术产业开发区管委会的《情况说明》，后续审批工作发行人正在与无锡市自然资源和规划局积极稳步推进中，发行人预计将于2022年5月底前签订土地出让合同，取得募投项目建设用地。
根据《新吴区国土空间规划近期实施方案土地利用总体规划图》、无锡国家高新技术产业开发区管委会出具的《情况说明》及对无锡高新区科技创新促进中心的访谈，无锡市新吴区锡兴路与锡新二路交叉口区块地块性质为工业用地。
根据无锡市新吴区人民政府《无锡市新吴区国土空间规划近期实施方案》（2021年2月），“新吴区持之以恒实施产业强区战略，狠抓重大项目投入，大力发展战略性新兴产业。巩固扩大物联网、集成电路、大数据、云计算等新一代信息技术产业的领先优势，形成具有全球影响力数字经济高地。推进集成电路、生物医药等优势产业加快发展，培育更多千亿级产业集群。”
根据无锡市人民政府办公室《市政府办公室关于规范新型产业用地管理的通知》（2022年2月），“精准服务高端产业。新型产业用地实行产业准入制度，准入目录应符合我市产业发展战略方向，包括地标产业：物联网、集成电路、生物医药；优势产业：高端装备、高端纺织服装、节能环保、特色新材料、新能源、汽车及零部件、软件与信息服务业；未来产业：人工智能、量子科技、化合物半导体、氢能和储能、深海装备等。产业准入目录根据市政府产业政策动态调整。”新洁能主要经营半导体功率器件，所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
发行人本次募投项目属于国家产业政策鼓励发展的产业领域，已取得新吴区行政审批局的项目备案证以及无锡市行政审批局的环评批复。项目用地已取得新吴区发改委准入产业意见“根据高新区（新吴区）产业发展导向及项目用地规范，该地块拟引入新型电子元器件（功率器件）项目”，本次募投项目系投资功率器件产业，符合区域产业规划要求。
根据无锡高新区管理委员会出具的《情况说明》和对无锡高新区科技创新促进中心的访谈，募投项目所在地块用地性质为工业用地，符合无锡市土地利用总体规划及新吴区产业规划、土地政策。
根据无锡国家高新技术产业开发区管委会出具的《情况说明》以及对无锡高新区科技创新促进中心的访谈，目前新洁能已与无锡高新区（新吴区）进行多次沟通并达成意向，摘地相关手续积极办理中，计划于2022年5月左右进行招拍挂程序，并签订土地出让合同，预计5月底取得项目建设用地。取得募投项目用地土地使用权不存在实质性障碍。
综上，发行人取得募投项目用地的预期较为明确，预计无法取得该土地使用权的风险较小。
根据无锡国家高新技术产业开发区管委会出具的《情况说明》：“如因供地原因影响新洁能项目建设，高新区将尽力协调区内其他地块，全力保障新洁能项目后续实施。”
根据对无锡高新区科技创新促进中心的访谈，无锡高新区科技创新促进中心表示“如拟申请地块相关审批时间过长影响新洁能正常开工建设或新洁能未能通过招拍挂取得相关地块的，我们可以尽蕞大努力协调高新区范围内其他地块，保障新洁能项目后续实施。”
发行人出具了《关于无锡新洁能股份有限公司取得募投项目用地相关事宜的承诺》：“公司本次募投项目所在地土地储备充足，募投项目对地块无特殊要求，公司也已考察实施地点周围地块，如募投用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对募投项目的实施产生重大不利影响。”
综上，发行人尚未取得的募投项目用地将于政府部门完成相关审批后进行招拍挂，根据无锡国家高新技术产业开发区管委会出具的《情况说明》以及对无锡高新区科技创新促进中心的访谈，上述事项的推进不存在实质性障碍和不确定性。发行人已与当地政府沟通了替代措施，若当前地块的审批时间过长影响项目开工建设的，无锡国家高新技术产业开发区管委会将积极协调园区内其他地块供发行人使用，以保证该项目的实施进度不受影响，且如募投用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对募投项目的实施产生重大不利影响，故发行人募投项目用地无法落实的风险较小。
2、查阅《中华人民共和国土地管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关法律法规，了解发行人取得本次募投项目用地的土地使用权需履行的程序；
3、查阅无锡市及无锡市新吴区的土地规划政策及产业政策，了解发行人本次募投项目用地是否符合用地规划及产业政策；
4、对无锡高新区科技创新促进中心进行访谈，并取得无锡国家高新技术产业开发区管委会出具的《情况说明》；
5、与发行人募投项目负责人等沟通确认，了解发行人取得本次募投项目用地的土地使用权的具体安排、进度及用地落实的风险和对策，并取得了发行人出具的《关于无锡新洁能股份有限公司取得募投项目用地相关事宜的承诺》。
1、发行人本次募投项目的建设用地选址已完成，目前正在进行招拍挂准备工作，发行人预计将于2022年5月完成本次募投项目用地的招拍挂手续并签订土地出让合同，取得募投项目建设用地；
3、发行人取得募投项目用地的预期较为明确，预计无法取得该土地使用权的风险较小；
4、发行人已与当地政府沟通了替代措施，如因供地原因影响新洁能项目建设，无锡国家高新技术产业开发区管委会可以协调高新区范围内其他地块供新洁能募投项目使用，保证项目后续实施，且如募投用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
2.请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，募投项目是否涉及房地产业务，是否存在募集资金变相投向房地产。请保荐机构和律师核查并发表意见。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人拥有4家控股企业，2家分公司和4家参股企业，具体情况详见下表：
富力鑫及临盈投资的合伙协议已明确约定投资方向，其经营范围中涉及的投资均围绕发行人主营业务和发展战略展开，属于围绕产业链上下游相关领域的投资，不得投资于房地产相关业务。
因此，发行人及控股企业、参股企业的经营范围均不涉及房地产相关业务，发行人及其控股企业亦不存在取得房地产开发资质的情况，相关公司未从事房地产开发经营活动。
发行人及其控股企业拥有产权的土地性质均为工业用地；发行人及其控股企业拥有产权的房屋均用作厂房、仓库、研发、办公用房等与发行人主营业务或配套需求相关用途，不涉及房地产业务。具体情况如下：
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股企业拥有土地使用权共1宗，具体情况如下表：
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股企业拥有房屋建筑1处，具体情况如下表：
2021年11月，发行人以自有资金向华润新鸿基房地产（无锡）有限公司购买位于无锡市滨湖区太湖街道湖滨路金石路西北路地块大剧院路项目办公用房共计9间，合计建筑面积约1,100平方米，上述房产为期房，目前尚在施工期，待建成后交付，相关房产所占用的土地用途为办公用途，未来将作为发行人日常办公大楼，不用于炒房或从事出租等房地产相关业务。
综上，发行人及其控股企业、参股企业经营范围不涉及房地产业务，发行人及其控股企业拥有的土地、房产不涉及房地产业务，未从事房地产开发经营、炒房或出租房地产等活动，发行人及其控股企业、参股企业未从事房地产业务。
公司本次募投资金用于“第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化”、“功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化”、“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化”项目及补充流动资金。
上述项目建设地点位于江苏省无锡市新吴区锡兴路与锡新二路交叉口，项目占地面积约31,651.5平方米。发行人本次募投项目拟新建的建筑物包括封测厂房、研发大楼、仓库、废水站、氮氢气站等，合计预计新增建筑面积55,710.00m2。上述募投项目投资所涉厂房、研发大楼、环保设施和辅助设施等均为公司产品生产、研发而建造，紧紧围绕公司主营业务，符合公司的经营特点，具有明确的用途，拟购置的土地均为工业用地，不涉及房地产投资。本次募集资金投资项目不会导致募集资金用于或者变相用于房地产业务。
发行人前次募投项目新增的建筑物主要位于无锡新吴区，研发一路以东，研发二路以南地块。截至本反馈回复出具日，前次募投项目土建工程建设及装修已达到预定可使用状态并转固。其中土建建设内容包括：厂房、办公楼、仓库等，其中地上建筑五层、地下建筑一层，公司及时办理了新的房屋所有权证，新增建筑面积为12,422.56 m2。发行人前次募投项目新增的建筑物均为满足前次募投项目所需生产厂房、研发场地、生产配套场地，不涉及房地产投资。前次募投项目募集资金未用于或者变相用于房地产业务。
发行人已就公司及控股企业、参股企业未从事房地产业务、公司本次募投项目和前次募投项目不涉及房地产投资、公司不存在募集资金变相投向房地产等事项出具了相关承诺。
综上，发行人及控股企业、参股企业未从事房地产业务，募投项目不涉及房地产业务，不存在募集资金变相投向房地产的情形。
2、获取发行人及其控股企业提供的拥有的土地使用权、房屋所有权权属证书、租房合同及新购办公用房的合同、付款凭证等；
4、获取发行人本次募投项目及前次募投项目可行性分析报告，实地察看发行人前次募投项目新增房屋建筑物及其使用情况。
发行人及控股企业、参股企业未从事房地产业务，募投项目新增建筑围绕公司主营业务，具有明确的用途，募投项目不涉及房地产业务，不存在募集资金变相投向房地产的情形。
3.请保荐机构和律师核查说明募投项目产业化的具体内容，本次募投项目是否符合国家相关产业政策，募投项目立项备案的具体情况，是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求。请保荐机构和律师核查并发表意见。
公司本次募集资金用于“第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化”、“功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化”、“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化”项目及补充流动资金。募投项目产业化的具体内容如下：
本次募投项目紧紧围绕公司主营业务并进行产品延伸，项目的实施有助于公司顺应政策导向与行业发展趋势，提高公司自主创新能力，丰富产品种类，推进产品结构升级，从而增强客户服务能力和市场竞争力，巩固国内市场领先地位并缩小与国际半导体功率器件一流企业的技术差距，提高国际竞争力。
发行人募投项目产品主要为第三代半导体SiC/GaN功率器件产品以及功率驱动IC、功率集成模块和智能功率模块等产品，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》及本次募投项目相关可行性分析报告，上述产品属于“头部类鼓励类一一二十八、信息产业一一22、半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”。发行人本次募投项目属于国家鼓励类产业。
国务院、国家发改委、工业和信息化部等部委以及行业协会持续出台鼓励半导体行业发展的产业政策，如：《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号）、《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》及《产业结构调整指导目录（2019年本）》等政策，发行人本次募投项目属于上述国家产业政策鼓励发展的产业领域。
发行人募投项目已取得无锡市行政审批局出具的环评批复文件，募投项目对环境的影响包括废水、废气、固废以及噪声，发行人拟建立多种措施对排放污染物进行处理，以符合环保要求。
三、募投项目立项备案的具体情况，是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求。
除项目备案外，本次募投项目已取得无锡市行政审批局出具的环评批复文件，具体情况如下：
（二）是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求
发行人就本次募投项目是否需要进一步履行其他程序取得了无锡高新区（新吴区）行政审批局的说明，经确认：本次募投项目已取得项目备案证和环评批复文件。公司募投项目用地正在准备招拍挂流程，待取得项目用地后，将根据相关法律法规要求进一步取得开工建设的其他常规许可批复材料。
发行人出具承诺：待取得项目用地后，将根据相关法律法规及时取得开工建设的其他常规许可批复材料，不会影响募投项目的正常运行。
综上，本次募投项目已取得新吴区行政审批局出具的项目备案证并且已取得无锡市行政审批局出具的环评批复文件，待取得项目用地后，公司将根据相关法律法规要求进一步取得开工建设的其他常规许可批复材料。
1、查阅了募投项目的可行性分析报告，了解各募投项目的具体投资内容具体情况。
2、查询国家产业政策、行业政策，了解发行人所处行业及募投项目产品是否符合国家相关产业政策。
4、取得无锡高新区（新吴区）行政审批局的说明文件，了解是否需要进一步履行其他程序。
5、取得发行人出具的关于待取得项目用地后，将根据相关法律法规及时取得开工建设的其他常规许可批复材料，不会影响募投项目建设的相关承诺。
募投项目投产后公司将新增第三代半导体SiC/GaN功率器件产品以及功率驱动IC、功率集成模块和智能功率模块等产品，有助于丰富公司产品、增强公司竞争力。本次募投项目符合国家相关产业政策，募投项目已完成立项备案和取得环评批复，待取得项目用地后，发行人将根据相关法律法规要求进一步取得开工建设的其他常规许可批复材料。
4.申请人本次发行拟募集资金不超过14.5亿元，投资于功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。（6）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过145,000.00万元（含145,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：
公司根据目前设备采购的市场价格以及相关产线需要的设备数量进行预计，安装工程费按设备采购的3%计算，具体如下：
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费。由于项目不含土建，所以无勘察设计费、可行性研究费、环评、安评、职业评价及节能评估等费用，且项目建设周期较短，因此按设备购置费及安装工程费的1.5%估算，约221.28万元。(下转B95版)
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