根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212907号）要求，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“申请人”、“通富微电”、“上市公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“致同会计师”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”、“大成律师”）等中介机构按照贵会的要求对反馈意见中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，具体回复如下。

　　本回复中所提及的报告期指2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-9月，其余释义和简称除非本回复中另有说明，则《海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中使用的释义和简称适用于本回复。

　　本回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

　　根据申报文件，申请人与关联公司厦门通富在报告期内存在较多关联交易。请申请人补充说明前述关联交易存在的合理性及价格的公允性，请保荐机构和律师发表核查意见。

　　发行人与厦门通富在报告期内的关联交易按往来内容进行分类后的明细如下表所示：

　　从上表可知，发行人与厦门通富的关联交易主要来源于发行人代厦门通富运营金BUMP产线所发生的运营成本、收入的结算，此外还有部分委托加工、材料设备采购以及发行人为厦门通富提供研发服务所产生的关联交易。

　　（一）发行人代运营厦门通富金BUMP产线年厦门通富与发行人签订《合作协议》，厦门通富委托发行人代其运营金BUMP研发生产线、研发并实现金BUMP技术的大规模量产对于推动我国集成电路产业发展具有重要意义

　　金BUMP技术可大幅缩小IC模组的体积，并具有密度大、低感应、散热能力佳等特点，主要应用于显示驱动IC（含DDI和TDDI）及CIS芯片，可以更好的实现芯片高密度、微型化，系先进封装领域的重要组成部分。随着我国显示面板行业规模跃居全球之首，与之配套的上游产业环节如驱动芯片的设计、制造和封测等都将逐步本土化，带来的产业需求巨大。故成功研发并实现金BUMP技术的大规模量产对于推动我国集成电路产业发展具有重要意义。

　　2、厦门通富厂房处于建设期，由公司边建设边运营系过渡安排，以缩短运营周期和客户认证周期，从而快速占领市场

　　目前我国驱动IC封测产能较少，面临不断增长的市场需求，公司与厦门通富积极布局该细分领域市场，从而获得先发优势。由于新产线的大规模量产需要较长的运营周期和客户导入期，而厦门通富尚处于自身的建设发展期，厂房建设、产线搭建、设备安装等建设工作周期较长，难以在短期内投入运营。故为及时把握金BUMP工艺对应的先进封装市场，满足客户需求，厦门通富借助发行人的市场地位、业务运营和管理能力等方面的优势，率先开展金BUMP研发生产线的运营工作，采取边建设边运营的生产模式，有利于缩短新产线的运营周期和客户认证周期，从而快速占领市场。

　　3、与厦门通富合作，有利于公司充分利用各项资源，高质量推进在先进封装领域的战略布局

　　发行人与厦门通富的代运营合作一方面有助于加快完善公司在先进封装领域的战略布局，提高发行人先进封装技术的工艺水平，满足客户多样化需求；另一方面金BUMP产线具有前期设备资产投入大和资金需求高的特点，故基于发行人的市场地位、业务运营和管理能力等方面优势以及厦门通富的资金优势和地域优势，双方合作有利于降低上市公司前期投资的不确定性。因此，公司与厦门通富合作有利于公司充分利用各项资源，高质量推进在先进封装领域的战略布局，符合公司的长期发展规划。

　　故发行人代运营厦门通富的金BUMP研发生产线符合双方生产经营的切实需求和实际情况，有利于缩短新产线的运营周期和客户认证周期，及时满足客户对该类产品需求，有利于公司充分利用各项资源，高质量推进在先进封装领域的战略布局；有助于推动我国集成电路封测产业的进一步发展，符合公司的长期发展规划，具有合理性。

　　在发行人代运营厦门通富的金BUMP生产线期间，由于厦门通富客户认证周期长且相关生产运营系统尚未上线，故由通富微电接收订单并向客户销售，再由厦门通富向通富微电进行等额结算。

　　同时，金BUMP运营所需的原材料由公司进行采购，公司按实际采购价和生产领用量与厦门通富进行结算；公司支持该金BUMP产线运营的人力成本、所消耗的能源支出、维修费等费用，均由公司和厦门通富按当期实际发生额等额结算。

　　发行人在代运营厦门通富金BUMP生产线的工作中，严格区分代运营与发行人自身业务所产生的收入及成本，进行独立核算。其中收入按照发行人向最终客户销售的金额等额向厦门通富结算，成本按照当期发行人实际代运营成本向厦门通富等额结算。

　　综上，发行人由于代运营厦门通富金BUMP产线所产生的关联交易符合发行人和厦门通富生产经营的实际情况，不存在相互利益输送的情形。

　　2017年，厦门通富与发行人签订《合作协议》，双方同意就“12吋国产中道装备金凸块制造与晶圆测试工艺方法”及量产项目进行合作研究开发。

　　“12吋国产中道装备金凸块制造与晶圆测试工艺方法”（课题编号：2017ZX02215）系国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项项目课题，该课题的成功实施对于我国集成电路产业的发展具有重要战略意义。由于厦门通富处于建设初期，厂房、人员、设备等基础生产要素储备能力相对较弱，而发行人作为全球第五大、大陆第二大封测厂商在研发能力方面具有明显优势且此举对于发行人提升行业地位、完善先进封装工艺和扩大产业布局亦具有积极影响。故发行人接受厦门通富委托，为其进行部分课题的研发工作，并按照实际发生的研发成本等额向厦门通富进行结算。

　　2017年和2018年项目处于前期调研阶段，至2019年发行人正式开始“12吋国产中道装备金凸块制造与晶圆测试工艺方法”的研发工作，故相关研发费用自2019年起向厦门通富进行结算。

　　综上，发行人受托为厦门通富进行相关项目的研发服务，主要为共同推进国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项项目课题的顺利实施，不存在相互利益输送的情形。

　　报告期内，由于厦门通富尚处于建设期，其供应链布局尚未完善，故在报告期内厦门通富在必要时候借助发行人的供应链优势采购部分自身生产经营所需的设备和材料等要素物资，定价依据均为相关材料实际采购的账面价值。其中，2020年度发行人向厦门通富关联销售金额为766.26万元，相对较高，主要原因系发行人基于自身的供应链优势和厦门通富的生产需求向其销售了一台晶圆外观检测机和一批原材料金靶。

　　综上，发行人和厦门通富间由采购材料、设备发生的关联交易符合双方生产经营的正常需求和实际情况，不存在相互利益输送的情形。

　　由于发行人所处封测行业的特点，同一客户会有不同的封测工艺需求，且成功进入客户的供应商名单需要较长的认证周期，故一旦进入客户的合格供应商名单后，发行人与客户的合作关系较为稳定。

　　2021年，公司接到客户的委托订单，其中包括Display driver IC产品的CP(圆片测试)，COG（玻璃上芯片技术）和COF（软膜构装技术）封装服务。由于发行人不具备该类服务的加工工艺，为满足客户的多样化封测工艺需求、增强客户黏性、加深与客户间的合作关系，且厦门通富具有上述服务的业务加工能力，故发行人将该部分业务订单委托厦门通富进行加工，2021年1-9月，合计发生委托加工费761.59万元，定价依据为参考市场价协商确定。

　　综上，发行人委托厦门通富进行生产所发生的关联交易符合双方生产经营的正常需求和实际情况，不存在相互利益输送的情形。

　　发行人分别于2019年3月28日、2020年3月27日和2021年8月26日召开公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议和第七届董事会第六次会议，审议当期发行人与厦门通富之间的关联交易，并在关联董事回避的情况下，批准了各期的关联交易计划，由于关联交易计划金额未超出董事会审批权限，无需提交股东大会审议。同时，公司独立董事对公司与厦门通富的关联交易计划均发表了独立意见，独立董事认为公司与厦门通富的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　因此，发行人严格按照相关法律法规和公司章程完成了关联交易的审议、批准及披露工作，符合相关法律法规的要求。

　　1、获取发行人与厦门通富关联交易的明细金额表、相关交易合同或协议，对相关材料的真实性和合理性进行核查；

　　2、获取厦门通富的工商资料、信用报告、公司章程和财务报表等企业相关资料，了解厦门通富的经营、生产和管理情况；

　　3、对发行人与厦门通富合作的业务负责人进行访谈，了解发行人与厦门通富关联交易的实际情况和商业背景；

　　4、获取并查阅关于上市公司关联交易的法律法规和发行人制定的《关联交易管理办法》等关联交易文件，以及发行人与厦门通富关联交易的董事会审议文件等核准文件，核查发行人与厦门通富关联交易审核的合法合规性以及相关披露工作的及时性、准确性和完整性。

　　1、发行人与厦门通富间的关联销售、关联采购均符合发行人和厦门通富生产经营的实际情况，不存在相互利益输送的情形；

　　2、发行人与厦门通富的关联交易均按照相关法律法规和公司规章制度的要求履行了审批程序，并进行了及时披露。

　　报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

　　截至2021年9月30日，发行人共有13家控股子公司、1家分公司、7家参股企业。报告期内，上述企业均未从事房地产业务，具体情况如下：

　　1 通富微电子股份有限公司 研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人 否

　　2 南通通富微电子有限公司 集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股子公司 否

　　3 合肥通富微电子有限公司 集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股子公司 否

　　4 南通金润微电子有限公司 电子元器件及其相关电子产品，电子原辅材料制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股子公司 否

　　5 上海森凯微电子有限公司 微电子科技、半导体科技、集成电路领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，电子产品、通信设备的销售，商务信息咨询，企业管理咨询，人才咨询，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股子公司 否

　　6 南通富润达投资有限公司 实业投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股子公司 否

　　7 南通通润达投资有限公司 实业投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股子公司 否

　　8 苏州通富超威半导体有限公司 研发、生产、销售集成电路、半导体产品，提供相关的技术服务和维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股子公司 否

　　9 南通通富科技有限公司 集成电路、半导体产品的技术研发、技术服务；集成电路、半导体产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 控股子公司 否

　　10 海耀实业有限公司 进出口贸易半导体及电子元件测试业务 控股子公司 否

　　11 钜天投资有限公司 股权投资、项目投资、项目及投资管理 控股子公司 否

　　13 FABTRONICSDN.BHD 各种用途的电气和电子设备、器材、机械和装置的制造、购买、销售、进出口、安装、维护、维修和经销业务 控股子公司 否

　　14 通富微电科技（南通）有限公司 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 控股子公司 否

　　15 通富微电子股份有限公司技术研发分公司 研究开发、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务，自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 分公司 否

　　16 厦门通富微电子 电子元件及组件制造；其他未列明专业技术服 参股企业 否

　　有限公司 务业（不含需经许可审批的事项）；集成电路设计；集成电路制造；半导体分立器件制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　17 华进半导体封装先导技术研发中心有限公司 集成电路封装与系统集成的技术研发；半导体集成电路和系统集成产品的技术转让、技术服务及产品销售；行业性实业投资；自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 参股企业 否

　　18 合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 参股企业 否

　　19 深圳华泓智能有限公司 一般经营项目是：计算机软硬件技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务；移动通信终端产品的销售（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：电子产品的生产与制造。 参股企业 否

　　20 无锡中科赛新投资合伙企业（有限合伙） 利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 参股企业 否

　　21 南通市协同创新半导体科技有限公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；创业空间服务；物联网技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 参股企业 否

　　22 Cista System Corp 主要致力于高性能、高集成度、低成本的CMOS图像传感器的设计、开发和销售，同时为各种应用场合提供SoC影响解决方案。 参股企业 否

　　《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

　　截至2021年9月30日，发行人及境内控股子公司、参股企业未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质，亦未从事房地产开发经营活动。

　　4 苏（2016）南通开发区不动产权第0001471号 南通通富 宗地面积68,183.79㎡ 出让 工业用地

　　5 苏（2018）南通开发区不动产权第0021687号 南通通富 独用土地使用权面积66,855.4㎡；房屋建筑面积53,145.26㎡ 出让/自建房 工业用地/非住宅

　　6 苏（2019）南通开发区不动产权第0026545号 南通通富 宗地面积66,454.24㎡ 出让 工业用地

　　8 苏（2016）苏州工业园区不动产权第0000147号 通富超威苏州 土地面积39,482.59㎡；建筑面积44,373.41㎡ 出让/自建房 工业用地/非居住

　　A.根据马来西亚律师出具的法律意见书：通过审查尽调文件，通富超威槟城是4块土地的登记所有权人/所有者，详细信息如下：

　　基于马来西亚律师对2020年1月16日进行的土地检索的审查，上述土地为通富超威槟城所有。

　　通过马来西亚律师对尽调文件的审查，并经通富超威槟城公司代表2021年8月20日确认，通富超威槟城在土地1、土地2、土地3和土地4中的权益有效存续，且该等土地的用途（即工业用途）符合日期为2020年1月16日的官方土地检索报告中规定的土地用途类型和明示条件。

　　通富超威槟城的公司代表在2021年8月20日确认，通富超威槟城没有签订任何租用和租赁协议。

　　B.经发行人确认，且根据马来西亚律师在2020年3月4日和2021年10月12日出具的法律意见书，通富超威槟城对在前述土地上的房产持有以下证书，合计面积50,448㎡，具体情况如下：

　　1 《占用权证书》（编号2496） AMD原主要厂房 房屋面积14,359㎡ 马来西亚

　　2 《占用权证书》（编号JB/SKM/08/0047） AMD原主要厂房的一楼和二楼 房屋面积10,612㎡ 马来西亚

　　3 《占用权证书》（编号JB/SKM/11/0022） AMD原主要厂房的三楼 房屋面积3,483㎡ 马来西亚

　　5 《完工及符合证书》（编号5860） 新厂房 房屋面积18,278㎡ 马来西亚

　　C.根据马来西亚律师出具的法律意见书：FSB公司代表在2021年8月20日确认，FSB不拥有任何房地产，也没有签订任何租用协议。

　　发行人及其合并报表范围内子公司持有的土地使用权为工业用地及一块科教用地，为厂房等生产经营使用，不持有商业服务性质的国有土地使用权或待开发的商业和住宅土地，不涉及房地产业务。

　　因此，报告期内，发行人及控股子公司、参股企业不存在从事房地产相关业务的情形。

　　1.通过国家企业信用信息系统查询发行人及境内控股子公司及参股企业的经营范围，获取上述公司的企业信用报告，并核查确认是否存在房地产相关业务；

　　2.查阅香港、马来西亚律师出具的法律意见书，确认发行人境外子公司的经营范围；

　　3.核查发行人最近三年的审计报告、年度报告及2021年半年度报告、2021年第三季度报告；

　　5.查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站及发行人、发行人境内控股子公司及参股企业住所地住房和城乡建设厅网站，确认发行人及境内控股子公司及参股企业是否取得房地产开发企业资质；

　　申请人本次发行拟募集资金55亿元，投资于存储器芯片封装测试生产线建设项目等。请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。(3)各项目生产产品或实现的功能，与现有业务的异同，若为新业务的说明是否存在相应的技术、人才储备，是否存在重大实施凤险。(4)募投项目新增产能产量情况，结合行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的凤险。(5)募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性。

　　一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过550,000.00万元（含550,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　1 存储器芯片封装测试生产线 高性能计算产品封装测试产业化项目 98,026.00 82,856.00

　　（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出

　　本项目拟投资95,565.00万元，其中设备购置等投入91,000.00万元，铺底流动资金4,565.00万元。本项目投资的具体内容及投资构成明细如下：

　　本项目共需购置主要工艺设备300台（套），其中进口工艺设备154台（套），进口设备购置费13,005.00万美元，国产工艺设备146台（套），国产设备购置费5,242.40万元人民币。该项目设备购置及安装费合计 90,146.00万元，其中71,650.00万元使用募集资金投入，其余资金自筹。投资明细如下：

　　固定资产其他费用主要包括设计咨询费、联合试运转费等，共计184.00万元，固定资产其他费用均以自筹方式解决。

　　递延资产主要包括培训费、办公和生活用具购置费等，共计70.00万元，递延资产均以自筹方式解决。

　　预备费用主要为解决在项目实施过程中设计变更或调整增加的投资，以及其他不可预见费用等。该项目预备费为600.00万元，均以自筹方式解决。

　　该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为 4,565.00万元，铺底流动资金均以自筹方式解决。

　　本项目拟投资98,026.00万元，其中设备购置等投入83,456.00万元，铺底流动资金14,570.00万元。本项目投资的具体内容及投资构成明细如下：

　　本项目共需购置主要工艺设备680台（套），其中进口工艺设备394台（套），进口设备购置费11,047.68万美元，国产工艺设备286台（套），国产设备购置费10,315.97万元人民币。该项目设备购置及安装费合计82,602.00万元，拟使用募集资金投入82,602.00万元。投资明细如下：

　　固定资产其他费用主要包括设计咨询费、联合试运转费等，共计184.00万元，固定资产其他费用拟使用募集资金184.00万元。

　　递延资产主要包括培训费、办公和生活用具购置费等，共计70.00万元，递延资产拟使用募集资金70.00万元。

　　预备费用主要为解决在项目实施过程中设计变更或调整增加的投资，以及其他不可预见费用等。该项目预备费为600.00万元，均以自筹方式解决。

　　该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为 14,570.00万元，均以自筹方式解决。

　　本项目拟投资99,200.00万元，其中设备购置等投入91,450.00万元，铺底流动资金7,750.00万元。本项目投资的具体内容及投资构成明细如下：

　　本项目共需购置主要工艺设备1,270台（套），其中进口工艺设备962台（套），进口设备购置费12,027.48万美元，国产工艺设备308台（套），国产设备购置费11,865.70万元人民币。该项目设备购置及安装费合计90,596.00万元，拟使用募集资金投入90,596.00万元。投资明细如下：

　　固定资产其他费用主要包括设计咨询费、联合试运转费等，共计184.00万元，固定资产其他费用拟使用募集资金184.00万元。

　　递延资产主要包括培训费、办公和生活用具购置费等，共计70.00万元，递延资产拟使用募集资金70.00万元。

　　预备费用主要为解决在项目实施过程中设计变更或调整增加的投资，以及其他不可预见费用等。该项目预备费为600.00万元，均以自筹方式解决。

　　该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为 7,750.00万元，均以自筹方式解决。

　　本项目拟投资97,868.00万元，其中设备购置等投入89,444.00万元，铺底流动资金8,424.00万元。本项目投资的具体内容及投资构成明细如下：

　　本项目共需购置主要工艺设备127台（套），其中进口工艺设备80台（套），进口设备购置费9,930.23万美元，国产工艺设备47台（套），国产设备购置费23,186.70万元人民币。该项目设备购置及安装费合计88,590.00万元，拟使用募集资金投入88,590.00万元。投资明细如下：

　　固定资产其他费用主要包括设计咨询费、联合试运转费等，共计184.00万元，固定资产其他费用拟使用募集资金184.00万元。

　　递延资产主要包括培训费、办公和生活用具购置费等，共计70.00万元，递延资产拟使用募集资金70.00万元。

　　预备费用主要为解决在项目实施过程中设计变更或调整增加的投资，以及其他不可预见费用等。该项目预备费为600.00万元，均以自筹方式解决。

　　该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为 8,424.00万元，均以自筹方式解决。

　　本项目拟投资56,715.00万元，其中设备购置等投入50,900.00万元，铺底流动资金5,815.00万元。本项目投资的具体内容及投资构成明细如下：

　　本项目共需购置主要工艺设备754台（套），其中进口工艺设备301台（套），进口设备购置费4,928.19万美元，国产工艺设备453台（套），国产设备购置费18,027.33万元人民币。该项目设备购置及安装费合计50,681.00万元，拟使用募集资金投入50,681.00万元。投资明细如下：

　　固定资产其他费用主要包括设计咨询费、联合试运转费等，共计49.00万元，固定资产其他费用拟使用募集资金49.00万元。

　　递延资产主要包括培训费、办公和生活用具购置费等，共计70.00万元，递延资产拟使用募集资金70.00万元。

　　预备费用主要为解决在项目实施过程中设计变更或调整增加的投资，以及其他不可预见费用等。该项目预备费为100.00万元，均以自筹方式解决。

　　该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为 5,815.00万元，均以自筹方式解决。

　　本项目假设预测期间内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不发生较大变化，流动资产和流动负债与营业收入保持稳定的比例关系。用营业收入百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算2021年至2023年公司流动资金缺口，经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项）占营业收入比例采用2020年末的数据。为合理测算经营性流动资产和经营性流动负债的规模，得出更为准确的流动资金缺口，在测算过程中剔除应付账款中实际为长期资本性支出的工程款和设备、软件款。

　　根据以2020年数据作为基期的测算结果，公司未来三年营运资金需求缺口为161,452.63万元。

　　同时，截至2021年9月30日，公司合并口径短期借款余额为320,565.32万元，长期借款余额为379,427.33万元，公司合并口径资产负债率为56.34%，高于同行业可比公司平均水平（47.52%）。2020年度及2021年1-9月，公司财务费用分别达到24,006.23万元和20,395.10万元，财务费用较高。公司本次拟利用部分募集资金偿还银行借款，在一定程度上降低公司负债规模，减少财务费用，有利于降低公司整体债务水平，降低财务风险和流动性风险，优化资本结构，提高公司抗风险能力。

　　发行人本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款合计金额为165,000.00万元，未超过本次募集资金总额550,000.00万元的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。发行人将根据未来业务的运行情况制定资金使用计划，合理有效地使用募集资金。

　　二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。

　　截至本回复出具日，发行人本次募投项目均已按照国家和地方有关政策要求，履行了必要的项目备案、审批等程序，同时发行人已完成本次募投项目的前期准备工作。

　　截至本回复出具日，该项目已采购部分工艺设备，累计投入共计 12,437.74万元，均以公司自筹资金投入，具体如下：

　　序号 建设内容 项目投资金额 募集资金拟投入金额 自筹资金拟投入金额 自筹资金已投入金额

　　截至本回复出具日，公司已与供应商签订了部分设备采购合同，合同金额共计581.40万元，相关货款尚未支付。因此，该项目尚未进行资金投入。

　　截至本回复出具日，公司已与供应商签订了部分设备采购合同，合同金额共计6,001.53万元，相关货款尚未支付。因此，该项目尚未进行资金投入。

　　本项目建设期预计为2年，建设投资在建设期内全部投入，项目正常年流动资金根据各年运营负荷逐年按比例投入。本项目预计进度安排及资金的预计使用进度具体如下：

　　项目建设期根据项目实施主体的设备采购/安装/调试工作量，并参考类似项目的经验，建设期拟定为2年，计划进度安排如下：

　　注：该项目T+3尚有铺底流动资金投入约1,141.00万元，与建设期项目总投入合计95,565.00万元

　　本项目建设期预计为2年，建设投资在建设期内全部投入，项目正常年流动资金根据各年运营负荷逐年按比例投入。本项目预计进度安排及资金的预计使用进度具体如下：

　　项目建设期根据项目实施主体的设备采购/安装/调试工作量，并参考类似项目的经验，建设期拟定为2年，计划进度安排如下：

　　注：该项目T+3尚有铺底流动资金投入约3,512.00万元，与建设期项目总投入合计98,026.00万元

　　本项目建设期预计为2年，建设投资在建设期内全部投入，项目正常年流动资金根据各年运营负荷逐年按比例投入。本项目预计进度安排及资金的预计使用进度具体如下：

　　项目建设期根据项目实施主体的设备采购/安装/调试工作量，并参考类似项目的经验，建设期拟定为2年，计划进度安排如下：

　　注：该项目T+3尚有铺底流动资金投入约1,937.00万元，与建设期项目总投入合计99,200.00万元

　　本项目建设期预计为3年，建设投资在建设期内全部投入，项目正常年流动资金根据各年运营负荷逐年按比例投入。本项目预计进度安排及资金的预计使用进度具体如下：

　　项目建设期根据项目实施主体的设备采购/安装/调试工作量，并参考类似项目的经验，建设期拟定为3年，计划进度安排如下：

　　本项目建设期预计为2年，建设投资在建设期内全部投入，项目正常年流动资金根据各年运营负荷逐年按比例投入。本项目预计进度安排及资金的预计使用进度具体如下：

　　项目建设期根据项目实施主体的设备采购/安装/调试工作量，并参考类似项目的经验，建设期拟定为2年，计划进度安排如下：

　　注：该项目T+3尚有铺底流动资金投入约872.00万元，与建设期项目总投入合计56,715.00万元

　　公司于2021年9月24日召开第七届董事会第七次会议，并于2021年10月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关事项。本次募集资金投资项目不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。

　　三、各项目生产产品或实现的功能，与现有业务的异同，若为新业务的说明是否存在相应的技术、人才储备，是否存在重大实施风险。

　　本次募投项目围绕公司主营业务展开，均为公司现有产品的生产线扩建项目。本次募投项目的产品及其应用领域具体如下：

　　1 存储器芯片封装测试生产线建设项目 wBGA（DDR）、BGA（LPDDR） 手机、移动端内存、服务器内存

　　2 高性能计算产品封装测试产业化项目 FCCSP系列、FCBGA系列 汽车电子、通信基站、CPU、GPU

　　3 5G等新一代通信用产品封装测试项目 FCLGA系列、QFN系列、QFP系列 手机、射频、WiFi、MCU

　　5 功率器件封装测试扩产项目 PDFN8、TO247 消费电子、变频家电、UPS、通信电源

　　发行人是专业的集成电路封装测试服务提供商，本次募投项目是公司在现有业务基础上进行的产能扩张项目，募投项目产品均为公司已实现批量生产的产品。发行人综合考虑行业未来发展趋势、客户需求、相关产品现有产能及产能利用率水平、公司未来发展规划等因素，确定本次募投项目的产品及产能设计。

　　通过本次募投项目的实施，公司封装测试产能将得到提升，能够进一步满足客户的需求。同时，公司在存储器芯片、高性能计算产品、5G通信、圆片级封装、功率IC等封测业务领域的竞争力将进一步提高，从而促使公司业务规模进一步扩大、业务布局进一步加深。

　　本次募投项目围绕公司主营业务展开，均为公司现有产品的生产线扩建项目，募投项目的运营模式、盈利模式均与公司现有模式相同，不涉及新业务、新产品。公司在封装测试领域已深耕细作近30年，积累了丰富的技术、人才资源，具备实施本次募投项目的技术条件和人员配置。

　　公司自成立以来始终从事集成电路封装测试业务，经过多年的创新与实践，技术不断进步、工艺不断完善，目前已掌握了Bumping、WLCSP、FC、BGA、SiP等先进封测技术，QFN、QFP、SO等传统封装技术和汽车电子产品、MEMS等封装技术，以及圆片测试、系统测试等测试技术。公司的产品和技术广泛应用于高端处理器芯片（CPU、GPU）、存储器、信息终端、物联网、功率模块、汽车电子等领域，目前已成为全球第五大封装测试企业。

　　作为国家高新技术企业，公司先后承担了多项国家级技术改造、科技攻关项目，并取得了丰硕的技术创新成果。同时，公司在发展过程中不断加强自主创新，在多个先进封装技术领域积极开展国内外专利布局。截至2021年6月30日，公司已取得集成电路封装测试相关的境内外授权专利 523项，包括境内发明专利265项、实用新型专利221项，以及境外授权专利37项。2021年11月，公司参与的“高密度高可靠电子封装关键技术及成套工艺”研发项目荣获国务院颁发的“国家科学技术进步奖一等奖”，为我国集成电路先进封装技术高端化发展起到了引领作用。

　　经过多年的探索和积累，发行人培养了一支研发能力强、实践经验丰富的专业技术研发团队。

　　截至2021年6月30日，公司共有5,467名技术人员，占公司总员工人数超过35%。公司技术人员具有多年从事本专业技术或研发工作的经验。同时，公司设立通富研究院，下设HPC技术中心、Memory技术中心、SiP/SLI技术中心、Power技术中心、IP部等专业研究中心，形成各专业技术中心与生产班组技术攻关相结合的研发生产体系。通过持续的实践磨合，公司技术人员的团队协作能力不断增强，技术创新能力持续提高。此外，公司管理团队对集成电路封装测试行业有着深刻的理解，且具备深厚的技术基础和丰富的产业化经验，这也为募投项目的实施提供了强有力的保障。

　　综上，本次募投项目均为公司现有产品的生产线扩建项目，公司具备实施本次募投项目的技术和人才储备，募投项目不存在重大实施风险。

　　四、募投项目新增产能产量情况，结合行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险。

　　1 存储器芯片封装测试生产线建设项目 wBGA（DDR）（万块） 10,800

　　2 高性能计算产品封装测试产业化项目 FCCSP系列（万块） 30,000

　　3 5G等新一代通信用产品封装测试项目 FCLGA系列（万块） 129,000

　　（二）结合行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险

　　集成电路封测行业具有资金密集、技术密集的特点，是规模效应明显的行业。近年来，全球各大封测企业通过并购整合、资本运作等方式不断扩大经营规模，行业内已涌现出一批规模优势较为明显的企业，行业集中度整体较高，且呈现持续上升的趋势。根据芯思想研究院统计数据，2020年全球前十大封装测试企业的销售规模合计占全球市场规模的比例已达到84%。

　　经过多年技术积累与自身发展，发行人目前已跻身国际封装测试企业第一阵营，2020年全球市场份额达到5.05%，是全球第五大封装测试企业，同时在技术方面已与国际先进水平并行发展，在国内处于领先水平。

　　2020年度，公司营业收入107.69亿元，较2019年度增长30.27%；净利润3.89亿元，较2019年度增长937.62%。2021年1-9月，公司营业收112.04亿元，同比增长51%；净利润7.16亿元，同比增长142.06%。公司收入规模与盈利水平持续提升。

　　发行人与长电科技、华天科技均为销售规模位列全球前十的国内封测企业，其中发行人销售规模排名国内第二。此外，国内封装测试行业的上市公司还包括晶方科技和气派科技。

　　由上可知，发行人及长电科技、华天科技的封测产品种类广泛，几乎涵盖集成电路行业的全品类芯片封测；而晶方科技、气派科技的产品类型相对较少。

　　发行人在先进封装技术领域（Bumping、WLCSP、FC、BGA、SiP等）已达到国际先进水平，在国内处于领先水平，并实现大规模生产；在QFN、QFP、SO等传统封装技术以及汽车电子产品、MEMS等领域亦拥有深厚的技术积累。公司在国内封测企业中率先实现12英寸28纳米手机处理器芯片后工序全制程大规模生产，包括Bumping、CP、FC、FT、SLT等，同时，公司已具备7纳米、晶圆级封装、存储器芯片、Driver IC等新产品的技术及量产能力。

　　发行人子公司通富超威苏州及通富超威槟城在先进封装领域具有较强的技术优势，经过多年的发展积累，形成了以倒装封装为主的技术线路，主要量产技术包括FCBGA、FCPGA、FCLGA、MCM，其主要从事CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品的封装测试。公司有能力支持CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产，填补了国家在这一领域的空白。

　　因此，先进的封装技术和大规模生产能力是发行人业务规模不断扩大、市场份额不断提升的关键因素之一。

　　公司建有国家认定企业技术中心、国家级博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、省集成电路先进封装测试重点实验室、省级技术中心和工程技术研究中心等高层次创新平台。公司拥有一支专业的研发队伍，并先后与中科院微电子所、中科院微系统所、清华大学、北京大学、华中科技大学等知名科研院所和高校建立了紧密的合作关系，聘请多位专家共同参与新产品新技术的开发工作。

　　作为国家高新技术企业，公司先后承担了多项国家级技术改造、科技攻关项目，并取得了丰硕的技术创新成果；公司在发展过程中不断加强自主创新，在多个先进封装技术领域积极开展国内外专利布局。截止2021年6月30日，公司专利申请量累计突破1,100件，其中发明专利申请占比72%，专利授权突破500件；连续3年获得中国专利奖优秀奖。2021年11月，公司参与的“高密度高可靠电子封装关键技术及成套工艺”研发项目荣获国务院颁发的“国家科学技术进步奖一等奖”，为我国集成电路先进封装技术高端化发展起到了引领作用。

　　公司采用自身内涵式发展和兼并重组外延式发展相结合的模式，促进公司产品结构调整和转型升级。公司先后在南通苏通科技产业园、安徽合肥、厦门海沧布局，新建苏通工厂、合肥工厂，并参股厦门通富，收购了AMD苏州及AMD槟城各85%股权，公司的主要生产基地从之前的南通崇川总部一处扩张为崇川、苏通、合肥、苏州、马来西亚槟城五处生产基地，并通过参股形式布局厦门，形成多点开花的局面。公司产能成倍增长，特别是先进封装产能大幅提升，带来的规模优势更为明显。

　　因此，公司持续增强的规模优势与丰富的产品布局相得益彰，是公司的核心竞争力。

　　在长期经营发展过程中，公司凭借先进的工艺和技术、良好的产品品质及优质的客户服务积累了丰富的客户资源。公司目前的主要客户有AMD、联发科、意法半导体、德州仪器、英飞凌、恩智浦、瑞昱、艾为电子、汇顶科技、卓胜微、韦尔股份等。50%以上的世界前20强半导体企业和绝大多数国内知名集成电路设计公司都已成为公司客户。封测厂商开拓客户虽然是一个较为漫长的过程，但是一旦认证完成、开始大规模量产后，客户粘性较强，极少更换封测供应商。

　　目前，公司继续在高性能计算、5G通讯产品、存储器和显示驱动等先进产品领域积极布局产业生态链，加强与国内外各细分领域头部客户的深度合作。在SOC、MCU、电源管理、功率器件、天线通讯产品等高速成长领域，继续发挥公司现有优势，扩大与国内外重点战略客户的深度合作。同时，在国产FCBGA产品方面，公司市场拓展成绩显著。

　　公司拥有一支行业经验丰富、管理能力强、注重科技创新的管理团队。公司董事长石明达先生在半导体研究、生产及企业管理方面具有三十多年的工作经验，是教授级高级工程师，现任中国半导体行业协会封装分会轮值副理事长，江苏省半导体行业协会副理事长，曾组织完成了“大规模集成电路高密度封装技术开发项目”、“大规模集成电路封装技改项目”等国家重点项目；公司总经理石磊先生是国务院特殊津贴专家、科技部创新型领军人才，现任中国半导体行业协会副理事长、中国集成电路封测产业链技术创新联盟常务副理事长，参与了“高密度高可靠电子封装关键技术及成套工艺”（获得国家科学技术进步奖一等奖）等重点项目。公司其他高管人员大部分都在一线从事过十年以上的技术和管理工作，拥有丰富的实践经验。公司管理团队对集成电路行业有着深刻的理解，同时对企业的发展思路十分清晰。

　　另一方面，早在1995年，公司在国内同行业率先通过了国际权威质量认证机构法国BVC认证中心的ISO9002质量管理体系认证，此后，又先后通过了ISO9001、ISO14001、ISO/TS16949、OHSAS18001、GB/T29490、QC080000、ESD20.20、GB/T23020、ISO27001等体系认证，并获得相应证书。上述管理程序、工作流程和认证体系的建立，能较好的监督、控制公司的经营和规范运作，为公司继续保持在国内的领先地位奠定了坚实的基础。公司崇尚科学管理，从成立之初就开始企业信息化建设，先后建立了MES、ERP-SAP等先进信息化管理系统，使得运营管理更加科学高效，更好地融入国际半导体产业链，为客户提供优质服务。

　　因此，管理团队深刻的行业认知与出色的管理能力保证了公司战略规划的合理性、准确性，以及市场策略的灵活性，同时科学、完善的管理体系使公司运营管理效率进一步提高。行业领先的管理能力也是发行人重要的竞争优势之一。

　　长期以来，公司凭借自身技术、研发、规模、客户、管理等方面的优势使业务规模不断扩大，市场份额持续提高。未来，公司将继续发挥自身竞争优势，持续提升行业地位与核心竞争力，为募投项目产能的消化提供保障。

　　集成电路封测企业在与下游客户建立合作关系、接受订单前，需要经过客户的严格认证，虽然认证周期较长，但客户黏性较高。公司具有丰富的客户储备，50%以上的世界前20强半导体企业和绝大多数国内知名集成电路设计公司都已成为公司客户，该等客户能够为本次募投项目新增产能的消化提供强有力的支撑。

　　另一方面，随着2018年以来一系列国际事件的发生，集成电路国产化进程进一步加速。在集成电路国产化浪潮中，公司凭借自身技术优势和良好的市场口碑开发了众多国内细分领域龙头客户，该等客户增量也将为本次募投项目的顺利实施提供保障。

　　公司本次募投项目已积累了大量优质、长期稳定、深度合作的客户资源，新增产能消化具有良好的客户基础。本次募投项目的客户储备情况具体如下：

　　1 存储器芯片封装测试生产线建设项目 长期稳定客户 长鑫存储 专业从事动态随机存取存储芯片的设计、研发、生产和销售，产品广泛应用于移动终端、电脑、服务器、虚拟现实和物联网等领域。

　　报告期新增客户 长江存储 是一家专注于3D NAND闪存及存储器解决方案的企业，其最新研发的192层堆叠的NAND闪存技术已经到达世界领先水平。

　　2 高性能计算产品封装测试产业化项目 长期稳定客户 联发科 全球著名IC设计厂商，专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域。

　　中兴通讯 为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，以5G作为发展核心战略，聚焦ICT基础设施，拥有完整的5G端到端解决方案的能力。

　　增客户 智能驾驶领域芯片的设计开发，2020年在国内安防芯片市场占比17%，排名第三。

　　3 5G等新一代通信用产品封装测试项目 长期稳定客户 联发科 全球著名IC设计厂商，专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域。

　　卓胜微 在射频器件及无线连接专业方向上具有技术实力和市场竞争力的芯片设计公司，核心产品为手机射频开关、射频低噪声放大器等。

　　兆易创新 全球化芯片设计公司，产品包括NOR Flash、NAND Flash及MCU，广泛应用于手持移动终端、个人电脑及周边、电信设备及汽车电子等各个领域。

　　报告期新增客户 三星 全球领先的综合型企业，主营业务布局包括主要子设备、处理器、存储器、半导体、通信系统等多个领域。

　　中科蓝汛 专注于研发、设计与销售无线音频SoC芯片的高科技公司，主要产品包括TWS蓝牙耳机芯片、非TWS蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片等。

　　4 圆片级封装类产品扩产项目 长期稳定客户 AMD 全球领先的CPU、GPU芯片厂商。

　　艾为电子 专注于高品质数模混合信号、模拟、射频的集成电路设计企业，应用领域包括手机、人工智能、物联网、汽车电子、可穿戴和消费类电子等众多领域的智能终端产品。

　　力芯微 高性能模拟IC设计公司，消费电子市场主要的电源管理芯片供应商之一。

　　报告期新增客户 汇顶科技 主要为智能移动终端市场提供人机互交和生物识别解决方案，为华为、小米、Vivo、OPPO、一加、中兴、魅族、Google、Samsung、Dell、LG、HP等品牌提供服务。

　　国民技术 以信息安全、SOC、射频为发展方向，涵盖从前端到后端全过程的IC设计企业。

　　5 功率器件封装测试扩产项目 长期稳定客户 英飞凌 全球知名的为有线和无线通信、汽车及工业电子、内存等领域提供半导体产品及系统解决方案的半导体厂商。

　　德州仪器 世界第一大数字信号处理器（DSP）和模拟电路元件制造商，其模拟和数字信号处理技术在全球具有重要地位。

　　意法半导体 全球领先的专用模拟芯片和电源转换芯片制造商，也是世界前五大汽车半导体厂商，在分立器件、手机相机模块和车用集成电路领域居世界前列。

　　报告期新增客户 比亚迪 专注于智能手机及笔记本电脑、新型智能产品、汽车智能系统及医疗健康等领域的芯片研发。

　　三垦 电源模组、功率器件、传感器等的半导体专业制造商，拥有功率半导体、数字模拟控制用集成电路以及分立器件等产品,可应用于家用电器、工业设备、汽车电气设备等领域。

　　未来，公司将通过与重点客户共同开发，进一步提升合作的深度和广度，紧跟客户需求发展趋势，提高客户黏性。同时，公司将针对募投项目相关产品组建专门的销售团队，组织深度的市场推广。公司将依靠自身海内外多地经营的优势，积极开拓国内外潜在客户，为公司募投项目产品打造多元化的客户结构。

　　报告期内，公司产能利用率分别为85%、89%、92%和96%，产能利用率整体呈上升趋势且保持在较高水平，2021年1-9月，公司产能已接近满负荷运载。随着集成电路下游领域的快速发展，封装测试服务的市场需求不断增长，公司作为全球集成电路封测行业第一梯队企业，近年来市场份额持续提升，公司亟需提升产能，以满足未来业务发展的需要。

　　综上所述，发行人是全球排名第五、国内排名第二的集成电路封装测试企业，在行业内具备较强的竞争优势，公司2020年以来收入规模和利润水平持续提高；公司具有丰富、优质的客户储备且仍在持续拓展新客户，能够为募投项目新增产能消化提供有力支撑；报告期内公司产能利用率呈上升趋势且保持在较高水平，公司需要进一步提升产能以满足未来业务发展的需要。因此，本次募投项目新增产能预计能够顺利消化，不存在产能过剩无法消化的风险。

　　五、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性。

　　本项目产品预测价格系参考公司过往同类产品销售价格预计，产品测算价格及同品类产品历史价格数据如下表所示：

　　本项目产品测算销售价格综合考虑了公司同类产品的以往年度价格、市场价格接受度、同行业类似产品的市场价格、未来产品价格变化等因素，相关预计具有谨慎性。

　　该项目测算中成本费用包括外购原材料、外购燃料动力、人工工资及福利、修理费、折旧。本项目外购原材料根据同类产品的消耗量、目前国内外市场价格并结合公司历史年度成本构成数据进行测算，外购燃料及动力费根据消耗量和当地价格计算，工资及福利根据公司工资标准及人员安排计划进行计算，修理费按照公司历史年度数据进行计算。

　　设备折旧政策与公司会计政策保持一致，即残值率10%，折旧年限8年，采用年限平均法。

　　财务费用根据该项目资金筹划安排，参照同期人民银行贷款利率并根据已签订的银行贷款的实际利率、提款计划等条款相应调整后进行测算。

　　募投项目管理费用率、销售费用率均根据通富微电母公司历史年度数据进行测算，具体如下：

　　税后利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，达产首年税后利润为5,080万元/年。

　　本项目产品预测价格系参考公司过往同类产品销售价格预计，产品测算价格及同品类产品历史价格数据如下表所示：

　　本项目产品测算销售价格综合考虑了公司同类产品的以往年度价格、市场价格接受度、同行业类似产品的市场价格、未来产品价格变化等因素，相关预计具有谨慎性。

　　该项目测算中成本费用包括外购原材料、外购燃料动力、人工工资及福利、修理费、折旧。本项目外购原材料根据同类产品的消耗量、目前国内外市场价格并结合公司历史年度成本构成数据进行测算，外购燃料及动力费根据消耗量和当地价格计算，工资及福利根据公司工资标准及人员安排计划进行计算，修理费按照公司历史年度数据进行计算。

　　设备折旧政策与公司会计政策保持一致，即残值率10%，折旧年限8年，采用年限平均法。

　　募投项目管理费用率、销售费用率均根据通富微电母公司历史年度数据进行测算，具体如下：

　　税后利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，达产首年税后利润为11,166万元/年。

　　本项目产品预测价格系参考公司过往同类产品销售价格预计，产品测算价格及同品类产品历史价格数据如下表所示：

　　本项目产品测算销售价格综合考虑了公司同类产品的以往年度价格、市场价格接受度、同行业类似产品的市场价格、未来产品价格变化等因素，相关预计具有谨慎性。

　　该项目测算中成本费用包括外购原材料、外购燃料动力、人工工资及福利、修理费、折旧。本项目外购原材料根据同类产品的消耗量、目前国内外市场价格并结合公司历史年度成本构成数据进行测算，外购燃料及动力费根据消耗量和当地价格计算，工资及福利根据公司工资标准及人员安排计划进行计算，修理费按照公司历史年度数据进行计算。

　　设备折旧政策与公司会计政策保持一致，即残值率10%，折旧年限8年，采用年限平均法。

　　本项目实施主体母公司通富微电为高新技术企业，企业所得税率按照15%测算。

　　税后利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，达产首年税后利润为9,629万元/年。

　　本项目产品预测价格系参考公司过往同类产品销售价格预计，产品测算价格及同品类产品历史价格数据如下表所示：

　　本项目产品测算销售价格综合考虑了公司同类产品的以往年度价格、市场价格接受度、同行业类似产品的市场价格、未来产品价格变化等因素，相关预计具有谨慎性。

　　该项目测算中成本费用包括外购原材料、外购燃料动力、人工工资及福利、修理费、折旧。本项目外购原材料根据同类产品的消耗量、目前国内外市场价格并结合公司历史年度成本构成数据进行测算，外购燃料及动力费根据消耗量和当地价格计算，工资及福利根据公司工资标准及人员安排计划进行计算，修理费按照公司历史年度数据进行计算。

　　设备折旧政策与公司会计政策保持一致，即残值率10%，折旧年限8年，采用年限平均法。

　　募投项目管理费用率、销售费用率均根据通富微电母公司历史年度数据进行测算，具体如下：

　　本项目实施主体母公司通富微电为高新技术企业，企业所得税率按照15%测算。

　　税后利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，达产首年税后利润为12,324万元/年。

　　本项目产品预测价格系参考公司过往同类产品销售价格预计，产品测算价格及同品类产品历史价格数据如下表所示：

　　本项目产品测算销售价格综合考虑了公司同类产品的以往年度价格、市场价格接受度、同行业类似产品的市场价格、未来产品价格变化等因素，相关预计具有谨慎性。

　　该项目测算中成本费用包括外购原材料、外购燃料动力、人工工资及福利、修理费、折旧。本项目外购原材料根据同类产品的消耗量、目前国内外市场价格并结合公司历史年度成本构成数据进行测算，外购燃料及动力费根据消耗量和当地价格计算，工资及福利根据公司工资标准及人员安排计划进行计算，修理费按照公司历史年度数据进行计算。

　　设备折旧政策与公司会计政策保持一致，即残值率10%，折旧年限8年，采用年限平均法。

　　募投项目管理费用率、销售费用率均根据通富微电母公司历史年度数据进行测算，具体如下：

　　本项目实施主体母公司通富微电为高新技术企业，企业所得税率按照15%测算。

　　税后利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，达产首年税后利润为5,515万元/年。

　　本次募投项目产品2021年前三季度的实际毛利率与测算的毛利率对比情况如下：

　　从上表可见，除“存储器芯片封装测试生产线建设项目”外，本次募投项目测算的毛利率均低于公司2021年1-9月实际毛利率水平。

　　“存储器芯片封装测试生产线建设项目”测算毛利率略高于2021年1-9月毛利率水平，主要原因系发行人存储器芯片产品于2021年正式实现规模化生产，随着规模效应逐渐明显，产品毛利率水平逐渐升高。未来，随着募投项目的实施，公司规模效应将进一步加强，存储器芯片产品的毛利率预计将有所上升。

　　此外，2021年以来本次募投项目产品的市场需求快速增长，发行人规模优势愈发明显，各类产品毛利率整体呈上升趋势。

　　综上所述，本次募投项目效益系综合考虑未来市场需求、行业发展趋势、客户需求、原辅材料、人工成本、相关税费及物价上涨等因素进行预测，具有谨慎性、合理性。

　　1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究分析报告，就项目效益测算的假设、依据和具体测算过程进行复核和分析；

　　2、查阅募投项目相关政府审批文件、可行性研究报告、项目合同、董事会决议文件，了解本次募投项目的进展情况及预计进度；

　　3、与发行人业务部门负责人、技术研发人员进行访谈，了解本次募投项目产品的技术工艺、应用领域，以及与公司现有业务的关系；

　　4、查阅募投项目可行性研究报告、公司定期报告、行业研究报告，并访谈发行人业务部门负责人、生产部门相关人员，了解行业竞争格局、公司行业地位、报告期内公司新增客户情况及现有产能利用率情况，分析发行人未来产能消化能力；

　　5、查阅上市公司定期报告、行业研究报告、同行业上市公司公开披露的文件等资料，通过对比核实本次募投项目效益测算的谨慎性与合理性。

　　1、公司本次募投项目投资总额为612,374万元，拟使用募集资金投入550,000万元，其中165,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，剩余385,000万元用于募投项目建设，用于募投项目建设的募集资金均为资本性支出；

　　2、本次募集资金预计进度安排及资金使用进度合理，不存在置换董事会前已投入资金的情形；

　　3、本次募投项目是公司在现有业务基础上进行的产能扩张项目，募投项目产品均是公司实现已批量生产的产品，公司具有足够的技术、人才储备，项目实施不存在重大风险；

　　4、公司本次募投项目新增产能具有合理性，公司具备消化新增产能的基础和条件；

　　5、公司本次募投项目测算系参考公司近年实际经营情况，并综合考虑行业发展趋势、市场竞争情况、客户需求、原辅材料、人工成本、相关税费、产品价格波动等因素进行预测，测算依据充分，效益测算具有谨慎性、合理性。

　　请申请人补充说明:(1)前募项目进展情况，项目进度是否符合预期;前募项目与本次项目的差异，前募项目尚未完成的情况下进行本次募投项目建设的必要性。(2)结合大额货币资金(含理财产品等)持有及使用计划，说明本次融资的必要性，是否频繁过度融资。(3)本次融资是否符合再融资融资间隔的相关要求。

　　一、前募项目进展情况，项目进度是否符合预期；前募项目与本次项目的差异，前募项目尚未完成的情况下进行本次募投项目建设的必要性。

　　截至2021年10月31日，发行人2020年非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资情况如下：

　　序号 承诺投资项目 承诺募集资金投资金额 实际投入金额 投资进度 预计达到可使用状态日期 是否符合预期

　　由上可知，截至2021年10月31日，发行人募集资金投入金额占承诺投资金额比例为80.11%。

　　截至2021年10月31日，前次募投项目中，“车载品智能封装测试中心建设项目”实际已用于支付供应商货款金额为21,666.67万元；同时，公司为采购进口设备开立银行信用证金额共计27,580.00万元，上述设备均已经到货，信用证到期后相关货款将由银行支付给供应商，前述投资金额共计49,246.67万元。除上述投入外，该项目公司已签订设备采购合同金额共计50,318.69万元，其中已到货设备30,881.38万元，相关货款预计于2021年末之前支付完毕；尚未到货设备19,437.31万元，供应商未来将按照双方约定时间发货。因此，截至2021年10月31日，该项目公司实际投入金额以及已签订设备采购合同但尚未支付货款金额合计99,565.36万元，占该项目承诺投资金额比例为96.67%。

　　（二）前募项目与本次项目的差异，前募项目尚未完成的情况下进行本次募投项目建设的必要性

　　本次募投项目围绕公司主营业务展开，均为公司现有产品的生产线扩建项目，募投项目产品具体如下：

　　1 存储器芯片封装测试生产线建设项目 合肥通富 wBGA（DDR）、BGA（LPDDR）

　　2 高性能计算产品封装测试产业化项目 南通通富 FCCSP系列、FCBGA系列

　　3 5G等新一代通信用产品封装测试项目 通富微电 FCLGA系列、QFN系列、QFP系列

　　1 车载品智能封装测试中心建设 通富微电 WBQFN系列、SOP系列、FCQFN系列、PDFN系列

　　2 集成电路封装测试二期工程 南通通富 BGA系列、FC系列、CSP/QFN系列、Fan-out

　　由上可见，除“高性能计算产品封装测试产业化项目”的FCBGA系列、“5G等新一代通信用产品封装测试项目”的QFN系列、“功率器件封装测试扩产项目”的产品PDFN8与前次募投项目产品存在重合外，发行人本次募投项目主要产品与前次募投项目均不同。

　　前次募投项目“高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”实施主体为通富超威苏州，产品主要针对AMD等境外客户设计和销售，而本次募投项目“高性能计算产品封装测试产业化项目”由子公司南通通富作为实施主体，产品主要针对国内客户设计和销售。随着集成电路产业国产化的进程不断向前推进，以及国内集成电路产业下游领域的快速发展，国内芯片市场需求快速增长。公司紧跟国产化的浪潮，拓展了一系列国内FCBGA客户，该等客户近年来业务持续增长，发行人FCBGA产品的需求也随之上升。为满足客户不断上升的封测需求，公司本次募投项目拟对FCBGA产能进行扩张。

　　QFN系列产品主要应用于5G智能终端领域。近年来，以联发科、卓胜微、艾为电子等为代表的国内外客户订单需求持续上升，发行人产能利用率不断提高。随着5G大基建的大规模覆盖，5G智能终端出货量上升带动了蓝牙、WiFi、射频芯片的市场需求将快速增长。发行人作为国内领先的封装测试企业，必须抓住5G时代的机遇，及时扩张产能以满足客户持续增长的需求，因此公司本次募投项目拟对QFN的产能进一步扩张。

　　PDFN系列产品主要用于工业控制、汽车电子、消费电子等领域。前次募投项目中，PDFN产品主要针对汽车电子领域客户设计和扩产；本次募投项目中，PDFN8主要针对工业控制及部分消费电子领域客户设计和扩产，两次募投产品在应用领域和具体客户方面存在差异。公司PDFN系列产品客户包括英飞凌、德州仪器、意法半导体、士兰微等知名企业。公司与上述客户已实现了长期稳定的合作，随着客户业务规模的增长，公司接收的订单也不断增加。另一方面，近年来公司持续拓展新客户，为了能够满足新老客户的增量需求，提高市场份额，公司亟需扩大产能。

　　综上，本次募投项目的主要产品大部分与前次募投不同，部分产品重叠主要系公司综合考虑行业发展趋势、市场需求变化、客户拓展情况及当前产能利用率水平而决定扩产，具有必要性。

　　随着我国集成电路产业链国产化的进程不断推进，国内电子产品终端厂商正加快将订单转移给国内集成电路供应商。预计未来一段时间国产芯片的市场需求将快速上升，半导体封测的市场需求也会随之增长。

　　随着5G、人工智能、汽车电子、智能移动终端、物联网等应用领域的快速发展，半导体的市场需求持续扩大，集成电路市场规模将会持续增长，封装测试行业也将继续保持平稳快速的发展。

　　根据芯思想研究院数据，2020年全球前十大封测厂商市场占有率合计已接近84%，且市场集中度仍然呈现上升趋势。公司目前市场份额达到5.05%，全球排名第五，随着公司业务规模不断扩张，未来公司市场占有率有望进一步提升，而2021年1-9月，公司产能已接近满负荷运载，产能瓶颈已成为制约公司规模继续扩张的主要因素之一。

　　二、结合大额货币资金（含理财产品等）持有及使用计划，说明本次融资的必要性，是否频繁过度融资。

　　截至2021年9月30日，公司持有的货币资金共计425,949.87万元，主要包括银行存款366,951.71万元及其他货币资金58,997.68万元。公司持有的货币资金主要用于公司日常经营所需资金支付，如向供应商支付采购货款、采购设备、支付人员工资、缴纳税费、支付费用、支付借款本金及利息等。

　　公司其他货币资金58,997.68中，受限资金余额为54,497.68万元，主要用于信用证、保函等存入的保证金，剩余的4,500万元为公司使用临时闲置募集资金购买的定期存款。

　　公司持有的交易性金融资产共计43,685.29万元，为公司使用临时闲置的募集资金购买的银行理财产品。

　　（二）公司现有货币资金均有明确使用去向和使用计划，现有货币资金不足以覆盖本次募投项目建设

　　截至2021年9月30日，公司持有的货币资金共计425,949.87万元，持有交易性金融资产43,685.29万元，合计469,635.16万元。上述资金均有着明确的使用计划，汇总如下：

　　3 前次募投项目实施所需资金（扣除用于购买前次募投项目实施购买设备的信用证保证金金额） 183,493.30

　　受限资金余额为54,497.68万元，主要用于信用证、保函等存入的保证金，上述资金最终用于购买原材料及设备。由于封测行业特点及公司客户中海外客户占比较高，公司日常经营中较多使用信用证及保函等方式与供应商进行结算，以至于公司各期信用证保证金、保函保证金等受限资金金额较大。

　　为持续扩大生产规模，公司前次募集资金拟投资总额为540,800万元，其中，前次募集资金拟投入324,534.90万元，以自有资金投入216,265.10万元。截至2021年9月30日，扣除“补充流动资金及偿还银行贷款”后，项目投资总额合计438,800万元，已投资金额229,296.70万元，拟继续投资金额为209,503.30万元。

　　序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额 募集资金已投入金额 自筹资金已投入金额 已投入金额合计

　　截至2021年9月30日，拟继续投资的209,503.30万元中，用于购买设备的26,010万元款项已进入信用证保证金账户，扣除该金额后，前次募投项目实施所需资金为183,493.30万元。

　　2021年以来，由于客户AMD等公司订单增长，子公司通富超威槟城根据客户需求情况进行扩产，2021年四季度计划购买设备支出41,182.60万元，用于扩大集成电路封测产能。

　　根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司资金周转率等因素，公司估算在现行运营规模下日常经营需要的营运资金保有量，具体测算如下：

　　2021年营运资金保有量=2020年度销售收入×（1-2020年度销售利润率）×（1+本年度预估销售增长率）/营运资金周转次数

　　根据公司2020年度财务报表，2020年销售收入为1,076,870万元，公司营业利润率为3.35%，假设公司2021年预计的增长率与2020年较2019年的增长率一致，按照30.27%计算。

　　营运资金周转天数=存货周转期+应收账款周转期-应付账款周转期+预付账款周转期-预收账款周转期=33.33天

　　集成电路封测行业投资规模大，公司需要通过银行间接融资来维持公司生产规模的扩大及研发投入的可持续，公司在日常经营中，需要保有一定的货币资金量，至少用以偿还1个月以内到期的银行借款。

　　2021年9月，发行人设立全资子公司通富微电科技（南通）有限公司，注册资本8,000万元，主营业务为集成电路相关技术研发，主要承担发行人部分产业相关技术的研发和试验工作。2021年10月，发行人设立全资子公司通富通科（南通）微电子有限公司，注册资本3.9亿元，该公司未来建成运营后，将成为公司集成电路封测产品的新生产基地。

　　2021年9月，发行人与南通江海电容器股份有限公司、江苏华存电子科技有限公司、南通越亚半导体有限公司等公司共同设立南通市协同创新半导体科技有限公司，主营业务为集成电路相关技术服务、开发及咨询，注册资本1,000万元，发行人持股24%。2021年10月，发行人与上海华虹投资发展有限公司、长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）共同设立半导体产业投资基金上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），基金总规模为10亿元人民币，公司前期认缴1亿元。

　　综上，本公司2021年9月末的货币资金中，主要用于前次募投项目的继续实施以及维持公司日常的经营活动，无较多闲置资金，且随着公司2021年以来业绩的高速增长，公司有一定的资金缺口待新的流动资金补。