水发燃气(603318)：公司2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023度日常关联交易预计
关于公司2022年度预计的日常关联交易执行情况及
2023度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。
? 本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”或“公司”） 目前四大业务板块包括 LNG生产销售、城镇燃气运营、以天然气发电为主的燃气设备制造以及分布式能源综合服务业务。
截至本公告披露日，公司关联股东包括：水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）、山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股”）、大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）和ENERGAS LTD.（其中ENERGAS LTD.和大连派思投资有限公司是一致行动人）。
（一）日常关联交易履行的审议程序
为提高决策效率，适应本公司生产经营的实际需要，本公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
经公司第四届董事会第五次会议及公司2021年度股东大会审议通过《关于公司2021年度预计的日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年日常关联交易合计金额不超过85,304万元。其中向关联公司借款余额及支付担保费用合计 80,300万元，向关联方销售及提供服务不超过4,360万元，向关联方采购不超过50万元，向关联方出租不超过40万元，向关联方收取托管费不超过 120万元，向关联方租赁房屋及支付物业费用等不超过434万元。
公司2022年日常关联交易预计和执行的具体情况如下： 单位：万元
2022年度实 际发生的交 易金额
本次预计金额与上年 实际发生金额差异较 大的原因
水发众兴集团有限公 司、水发集团有限公 司、水发燃气集团有 限公司
控股股东、控 股股东的上 级单位及其 关联方
8亿元额度在有效期 内，资金为循环滚动 使用。详细情况可参 考公司2022年度审 计报告第十二条关联 方及关联交易内容
水发众兴集团有限公 司、水发集团有限公 司、水发燃气集团有 限公司、水发控股集 团有限公司
控股股东、控 股股东的上 级单位及其 关联方
系以实际发生担保情 况计提担保费用
向关联方销售 （收取管道运 输服务费及销 售天然气）
联营企业济 南岷通合伙 控股子公司
向关联方销售 （销售计量仪 器及相关产 品）
懋喆（上海）计量技 术有限公司
RMG的全资子 公司与派思 投资均受谢 冰实际控制
向关联方采购 （采购计量仪 器及相关产 品）
RMG、懋喆（上海）计 量技术有限公司
向关联方出租 （提供房屋、 设备）
向关联方出租 （提供房屋、 设备）
联营企业东 营胜动合伙 控股企业
水发众兴燃气有限责 任公司；深圳市鑫金 珠投资发展有限公 司；深圳市天辰双联 投资有限公司；水发 能源集团有限公司； 鲁控水务集团有限公 司；济南岷通股权投
以被托管公司实际营 业收入为基数计算托 管费
向关联方租赁 房屋、缴纳物 业费外包劳务 费等
山东水发民生商业运 营管理有限公司、山 东水发明德物业管理 有限公司、山东水发 人才发展集团有限公 司
备注：预计发生和实际发生额度均以合同签订的不含税金额为准。
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
根据2022年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，本公司对2023年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计2023年日常关联交易合计金额不超过107,224万元。其中向关联公司借款余额及支付担保费用合计100,500万元，向关联方销售及提供服务不超过5,610万元，向关联方采购不超过510万元，向关联方出租不超过50万元，向关联方收取托管费不超过120万元，向关联方租赁房屋及支付物业费用等不超过434万元。
2023年 初至披 露日与 关联方 累计已 发生的 交易金 额
上年实 际发生 金额 （不含 税）
本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因
水发众兴集团 有限公司、水发 集团有限公司、水发燃气集团 有限公司
随公司业务规模 增长发展增速，向 关联方借款金额 提高。10亿元额 度在有效期内，资 金为循环滚动使 用
水发众兴集团 有限公司、水发 集团有限公司、水发燃气集团 有限公司、水发 控股集团有限 公司
因公司业务规模 增长公司2023年 向金融机构申请 授信额度增加，因 此预计向关联方 支付担保费用相 应增加
随岷通天然业务 增长而增加管输
向关联方销售 （销售计量仪 器及相关产 品、减压设备）
懋喆（上海）计 量技术有限公 司、石家庄派诚新能源科技有 限公司
随燃气设备业务 增长而增加关联 销售
向关联方采购 （采购计量仪 器及相关产 品、锅炉）
RMG MESSTECHNIK GMBH、懋喆（上 海）计量技术有 限公司、石家庄 派诚新能源科 技有限公司
随燃气设备业务 增长而增加关联 采购
向关联方出租 （提供房屋、 设备）
水发众兴燃气 有限责任公司； 深圳市鑫金珠 投资发展有限 公司；深圳市天 辰双联投资有 限公司；水发能 源集团有限公 司；鲁控水务集 团有限公司；济 南岷通股权投 资合伙企业（有 限合伙）
向关联方租赁 房屋、缴纳物 业费外包劳务 费等
山东水发民生 商业运营管理 有限公司、山东 水发明德物业 管理有限公司、 山东水发人才 发展集团有限 公司
1. 水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）的基本信息
公司住所：山东省济南市历城区经十东路33399号
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：许可项目：自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程监理；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；医疗服务；热力生产和供应；供暖服务；茶叶制品生产；饮料生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；供冷服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；木材销售；防洪除涝设施管理；水资源管理；水利相关咨询服务；环境应急治理服务；企业会员积分管理服务；安防设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；非金属废料和碎屑加工处理；蔬菜种植；水果种植；坚果种植；中草药种植；香料作物种植；工程管理服务；储能技术服务。
2. 水发集团有限公司（简称“水发集团”） 的基本信息
公司住所：山东省济南市历城区经十东路33399号
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。
3. 山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股”） 的基本信息
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省济南市历城区经十东路33399号
经营范围:水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。
4.水发燃气集团有限公司（简称“水发燃气集团”）的基本信息
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省济南市历城区经十东路33399号
经营范围:一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建设活动。
5. 山东水发民生商业运营管理有限公司的基本信息
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号
营业期限：2013年12月31日至长期
经营范围：商业运营管理；酒店管理；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询；房地产开发与销售；房屋租赁（不含融资性租赁）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。
6. 山东水发明德物业管理有限公司的基本信息：
注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号水利发展大厦二层218室 法定代表人： 张洪建
营业期限：2016年11月2日至长期
经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；建筑物清洁服务；花卉绿植租借与代管理；礼品花卉销售；广告设计、代理；服装服饰批发；服装服饰零售；日用品批发；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；办公设备销售；办公用品销售；餐饮管理；家政服务；城乡市容管理；城市绿化管理；市政设施管理；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；各类工程建设活动；酒类经营；餐饮服务；食品经营。
7. 霍林郭勒岷通天然气有限公司（以下简称“岷通天然气”）的基本信息： 统一社会信用代码： 91150581MA0MXBMJ2C
注册地址：山内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区 A区霍煤鸿骏铝厂南侧
营业期限：2016年3月31日至长期
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：管道燃气经营、瓶装燃气经营、燃气汽车加气站经营、燃气设备、燃气具销售、燃气经营。
上述七家公司与公司的关联关系如下：
8. 大连欧谱纳透平动力科技有限公司（简称“欧谱纳动科”， 欧谱纳动科原名称为“大连派思透平动力科技有限公司”原简称“派思动科”）的基本信息 住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73#号地佳诚A、B
经营范围：许可项目：特种设备设计，特种设备制造，特种设备安装改造修理，技术进出口，货物进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备研发，汽轮机及辅机制造，发电机及发电机组制造，气体压缩机械制造，气体压缩机械销售，机械设备租赁，通用设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理。
与上市公司的关联关系：该公司系无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司的控股子公司，该公司与公司持股 5%以上股东大连派思投资有限公司均受同一实际控制人谢冰控制，故为公司关联方。
RMG Messtechnik GmbH 公司注册地址德国，始创于1908年。是一家世界领先的气体计量设备生产的企业，主要产品为全系列气体计量产品，核心产品为涡轮流量计、超声波流量计、色谱仪、流量计算机等。
与上市公司的关联关系：该公司与公司持股 5%以上股东大连派思投资有限公司均受同一实际控制人谢冰控制，故为公司关联方。
10. 懋喆（上海）计量技术有限公司
类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：上海市闵行区七莘路1809弄8号6层608-6室
经营范围: 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计量技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；仪器仪表、机械设备、五金产品、电子产品、工业自动控制系统装置、计算机、软件及辅助设备的批发、佣金代理(拍卖除外)并提供上述产品安装、租赁、调试、维修。
与上市公司的关联关系：该公司系 RMG的全资子公司，RMG与公司持股 5%以上股东大连派思投资有限公司均受同一实际控制人谢冰控制，故为公司关联方 11. 石家庄派诚新能源科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：河北省石家庄市晋州市朝阳经济开发区（纺织工业园内）
经营范围: 分布式能源系统项目的技术开发、技术转让、热力销售、电力销售。
与上市公司的关联关系：该公司系公司持股 5%以上股东大连派思投资有限公司的全资子公司，故为公司关联方。
12. 山东水发人才发展集团有限公司
住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区舜华路2000号舜泰广场6号楼2906室
经营范围: 一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；水利相关咨询服务；咨询策划服务；会议及展览服务；园区管理服务；档案整理服务；市场调查（不含涉外调查）；物业管理；招投标代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；工程造价咨询业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
13. 水发众兴燃气有限责任公司的基本信息
住所：北京市昌平区科技园区富康路18号科研楼6层601A室
注册资本：10,000万元人民币
经营范围: 许可项目：燃气经营。一般项目：管道运输设备销售；仪器仪表销售；金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品研发；特种劳动防护用品销售；家具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；家用电器销售；金属矿石销售；水产品批发；农副产品销售；食用农产品批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；化妆品批发；母婴用品销售；新鲜水果批发；纸制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；厨具卫具及日用杂品批发。
14. 深圳市鑫金珠投资发展有限公司的基本信息
住所：深圳市宝安区沙井街道上南工业区第九幢二楼2号(办公场所) 法定代表人：付强
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；金属材料、五金器材、仪器仪表、建筑材料、厨具及配件的销售，其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；投资策划、展览展示、信息咨询（不含限制项目）。
15. 深圳市天辰双联投资有限公司的基本信息
住所：深圳市盐田区东海大道南方明珠花园第1栋202房
经营范围: 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。
16. 水发能源集团有限公司的基本信息
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省济南市历城区经十东路33399号13层东半区
注册资本：150,000万元人民币
经营范围: 一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务。
17. 鲁控水务集团有限公司的基本信息
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省济南市历城区经十东路33399号6楼
注册资本：150,000万元人民币
经营范围:以自有资金对水源地、调水、供水、污水处理、中水回用、水环境治理、垃圾处理等项目的投资、建设和运营；水力发电、生物质热电联产等能源类项目的投资、建设和运营；工程项目管理；技术服务；技术推广；商品物资批发零售（国家规定专营许可的除外）；综合物流的组织、投资与管理；建筑材料、煤炭、矿产品、金属材料、机械设备、水处理药剂等相关材料的批发和零售。。
18. 济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）的基本信息
住所：山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦1068
执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司
注册资本：21,000万元人民币
经营范围: 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省东营市东营区府前大街19号4幢101室
经营范围: 一般项目：环境保护专用设备制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；发电机及发电机组销售；机械设备研发；汽轮机及辅机销售；汽轮机及辅机制造；发电机及发电机组制造；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；机械设备租赁；泵及真空设备销售；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；机械设备销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；太阳能热发电产品销售；电力设施器材销售；电力设施器材制造；五金产品批发；五金产品零售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；阀门和旋塞销售；办公设备耗材销售；办公设备销售；电线、电缆经营；仪器仪表销售；合同能源管理；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；国内贸易代理；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。
备注：以上第12至第19家与公司发生关联交易的公司均系水发集团下属控股公司。
关联方水发众兴、水发集团、水发控股、水发燃气集团的实际控制人为山东省国资委，资信良好，具有很好的履约能力。济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）、水发众兴燃气有限责任公司、深圳市鑫金珠投资发展有限公司、深圳市天辰双联投资有限公司、水发能源集团有限公司、水发能源集团有限公司、鲁控水务集团有限公司、济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）、山东胜动环保设备公司系水发集团控股下属公司，资信良好，具有很好的履约能力。关联方欧谱纳动科、RMG、懋喆（上海）计量技术有限公司与本公司5%以上股东派思投资均受同一实际控制人谢冰控制，经营正常，其产品均属成熟产品，具有较好的履约能力。
四、 关联交易主要内容及定价政策
本公司及控股子公司日常关联交易主要为：水发众兴、水发集团、水发控股、水发燃气集团向上市公司提供包括但不限于借款、担保、反担保等各类财务资助，帮助上市公司调整资本结构，降低财务成本。本公司及控股子公司开展日常经营业务，向岷通天然气提供管输服务，收取相应的服务费用。向RMG、石家庄派诚新能源科技有限公司采购气体计量仪器及其相关产品以及减压设备，以及向懋喆（上海）计量技术有限公司、石家庄派诚新能源科技有限公司销售部分产品、设备。公司全资子公司大连派思燃气设备有限公司将其拥有的位于大连经济技术开发区振鹏工业城73#的部分土地、厂房及相关设备租赁给山东胜动环保设备有限公司。公司租赁关联方山东水发民生商业运营管理有限公司房屋作为办公场所，并配套发生相应的物业费用及其他公用事业费用。为避免关联交易，水发集团将旗下的燃气类企业托管给公司，公司按年度收取托管费用。
1、对水发集团、水发众兴、水发燃气集团向本公司及公司控股子公司提供财务资助所产生的成本，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，根据市场情况，比照同期金融机构贷款利率方式确。
2、水发集团、水发众兴、水发控股、水发燃气集团2023年拟向本公司及公司控股子公司的融资授信提供担保，担保余额不超过人民币30亿元，按照实际发生的担保额的1‰～1%/每年收取担保费用。
3、本公司与 RMG、懋喆（上海）计量技术有限公司、石家庄派诚新能源科技有限公司之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
4、公司向岷通天然气收取管输服务费的定价系基于内蒙古自治区发展和改革委员会《关于调整居民和非居民用管道天然气销售价格的通知》规定的供气价格并参考了历史交易价格，定价原则遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。
5、公司租赁给关联方厂房、房屋以及公司租赁关联方的房屋，接受劳务外包服务均参照周边房屋租赁价格及公用事业收费价格以及同类劳务外包价格确定，价格公允。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
水发众兴及其股东向本公司提供财务资助有利于帮助上市公司调整资本结构，平衡财务成本，提高资金使用效率，进一步推动上市公司经营发展。公司控股子公司向关联方采购气体计量产品及减压设备、销售相关产品、收取管输服务费等有利于进一步开拓和发展公司主业，有效控制其开展主营业务的成本，提升公司市场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力；向关联方出租闲置厂房可以盘活固定资产，且不影响租出房产土地用于为公司银行借款提供抵押担保。
向关联方租赁房屋也是为满足公司总部在济南办公的基本需要。
本次预计的关联交易是公司日常生产经营所需，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，公司及子公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。
六、 关联交易应当履行的审议程序
2023年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2023年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，能够履行必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。
公司于2023年3月20日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司对 2023年度日常关联交易进行合理预计，预计2023年日常关联交易合计金额不超过107,224万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。
同意将该议案列入公司 2022年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权 0 票。关联董事尚智勇先生、赵光敏先生、朱先磊先生、黄惠妮女士、王江洪先生、张爱华女士回避表决。
公司于2023年3月20日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，公司对2023年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额合计不超过人民币107,224万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。监事会将加强对公司关联交易的监督检查工作。
同意将该议案列入公司2022年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：1票同意、0票弃权、0票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。
我们作为公司的独立董事，认线年度已发生的日常关联交易情况并严格审查了公司2023年度日常关联交易预计情况，听取了有关人员关于该等事项的专项汇报。在此基础上，我们认为：1、公司管理层对2022年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均因公司正常的生产经营行为而产生，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求以及业务调整等客观原因与原预计金额上限存在差异，但实际发生金额未超出预计金额，该等差异的出现是应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。2、2023年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2023年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，能够履行必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
我们同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
公司对2023年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生日常关联交易情况进行合理预计，预计日常关联交易合计金额不超过人民币 107,224万元。
2023年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2023年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（六）本次关联交易需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
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