无锡威孚高科技股份有限公司董事会五届十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
无锡威孚高科技股份有限公司董事会五届十一次会议于２００８年４月１日以书面的形式通知各位董事，会议于２００８年４月１３日上午召开。会议应到董事１１人，出席董事１１人（许良飞、韩江明、王伟良、高国元、葛颂平、时兴元、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ、张小虞、欧阳明高、陈巨昌、陈其龙）。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，通过了公司２００７年年度报告和公司２００７年年度报告摘要；
二、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，通过了公司２００７年度财务决算和利润分配方案；
江苏公证会计师事务所有限公司对公司２００７年度的审计数据：公司合并净利润２６，６０３万元，其中归属于母公司所有者的净利润２３，０４３万元，少数股东损益３，５６０万元。母公司净利润１９，２０３万元。
根据公司章程规定，母公司按净利润的１０％提取法定盈余公积金１，９２０万元，提取后当年剩余可供股东分配的利润为１７，２８３万元，按新准则追溯调整后的以前年度结转未分配利润２０，１７０万元，本报告期兑现２００６年度利润分配３，４０４万元，２００７年末母公司剩余未分配利润３４，０４９万元。
根据公司股权分置改革对分红的承诺，２００７年度利润分配预案为：将２００７年当年剩余的可供股东分配的利润１７，２８３万元的５０％用于股东分配，拟以２００７年末总股本５６，７２７．５９９５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５３元（含税），派发现金总额为８，６７９万元。
三、会议以１１票同意、０票反对、０票，弃权通过了续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构，并提请股东大会授权董事会在规定的收费内决定支付报酬；
四、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，通过了关于公司２００７年会计政策、会计估计变更对２００７年度合并净利润及母公司净利润影响情况的专项报告；
２００７年会计政策、会计估计变更对２００７年度
五、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，通过了为控股子公司无锡威孚汽车柴油有限公司（本公司持７０％股权）提供总额不超过１．２亿元人民币的贷款担保，担保期为一年；为控股子公司南京威孚金宁有限公司（本公司持股８０％股权）提供总额不超过１亿元人民币的贷款担保，担保期为一年；为全资子公司无锡威孚长安油泵油嘴有限公司提供总额不超过１．２亿元的贷款担保，担保期为一年；为全资子公司无锡威孚马山油泵油嘴有限公司提供不超过７０００万元的贷款担保，担保期为一年；为控股子公司无锡威孚力达催化净化器有限公司（本公司持股９４．８１％）提供不超过５０００万元的贷款担保，担保期为一年；为无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司（本公司持股５０％股权）提供不超过２０００万元的贷款担保，担保期限为一年。本事项不存在以下情形：
１、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过蕞近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；
２、为资产负债率超过７０％的担保对象提供担保；
３、单笔担保额超过蕞近一期经审计净资产１０％的担保；
４、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
截止２００８年４月１１日，本公司对外担保均为对控股子公司的担保，担保总额为人民币１９２００亿元，占公司２００７年末净资产的８％，控股子公司没有对外担保。（具体担保情况另行公告）
六、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，通过了对江苏公证会计师事务所有限公司２００７年度审计工作的总结报告。
七、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，同意公司关于２００７年度报告对已披露财务报告期初数调整的议案。
根据新会计准则的相关要求，公司２００７年度报告审计机构———江苏公证会计师事务所有限公司对公司财务报告的期初数进行了追溯调整，追溯调整后的期初报表和公司已披露的未经审计的期初报表（２００７年头部季度报告、半年度报告、第三季度报告）产生部分差异，在本次年度报告中一并调整，具体明细如下：
公司董事会审计委员会发表如下意见：经审查，公司２００７年度报告审计机构———江苏公证会计师事务所有限公司对公司财务报表进行的追溯调整，符合新《企业会计准则》的相关要求，追溯调整后的期初报表和公司已披露的未经审计的期初报表（２００７年头部季度报告、半年度报告、第三季度报告）产生的差异，审计委员会同意在本次年度报告中一并调整。
八、会议以７票同意、０票反对、０票弃权，通过了公司公司预计２００８年日常关联交易总金额的议案报告”，在表决中公司关联董事许良飞先生、王伟良先生、高国元先生、葛颂平先生作了回避。
九、会议以７票同意、０票反对、０票弃权通过了公司终止与无锡威孚集团有限公司销售代理协议的议案报告”，在表决中关联董事许良飞先生、王伟良先生、高国元先生、葛颂平先生作了回避。
十、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，通过了公司２００８年独立董事津贴的提案报告”；
同意公司独立董事２００８年度津贴按每季１．２５万元（税后）标准发放。
十一、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，通过了修改《公司章程》的议案报告”，修改情况如下：
公司的住所“中华人民共和国无锡国家高新技术产业开发区４６号地块”，现修改为“中华人民共和国无锡国家高新技术产业开发区华山路５号”。
２、章程第四章 股东和股东大会头部节第三十九条：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得侵占公司的资产，其侵占行为一旦发现，则对其所持股份实施占用即冻结的原则，以保障公司及公众股东的利益。
３、章程第四章 股东和股东大会第二节第四十三条（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数１１人的２／３时；
修改为“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数９人的２／３时；
４、章程第五章 董事会第二节头部百零六条“董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。”
修改为：“董事会由９名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。”
５、章程第七章 监事会第二节头部百四十三条“公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
修改为：公司设监事会。监事会由３名监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
十二、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，通过了公司董事会、监事会换届选举的报告；
推荐王伟良先生、陈学军先生、葛颂平先生、高国元先生、时兴元先生、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生、杜芳慈先生、马惠兰女士、俞小莉女士为第六届董事会董事候选人，其中杜芳慈先生、马惠兰女士、俞小莉女士为独立董事候选人（上述独立董事候选人需深圳证券交易所审核无异后方可提交股东大会表决）。（简历附后）
十三、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，通过了“公司内部控制的自我评估报告”；
十四、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，通过了《无锡威孚高科技股份有限公司独立董事制度》；
十五、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，通过了《无锡威孚高科技股份有限公司董事会议事规则》；
十六、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，通过了《无锡威孚高科技股份有限公司董事会秘书制度》；
十七、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，通过了《无锡威孚高科技股份有限公司累积投票制实施细则》；
十八、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，通过了《无锡威孚高科技股份有限公司股东大会议事规则》；
十九、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，决定于２００８年６月１２日召开２００７年度股东大会；
会议决定将以上一、二、三、八、九、十、十一、十二、十七、十八、十九项以及公司第五届九次会议通过的“无锡威孚高科技股份有限公司重大投资决策制度”一并递交公司二００七年度股东大会审议。
王伟良先生，１９６５年７月出生，高级工程师，工商管理硕士，硕士研究生。１９８７年加入本公司。现任公司大股东无锡威孚集团有限公司董事、副总经理、博世汽车柴油系统股份有限公司副总经理。本公司第三届、第四届、第五届董事会董事。没有受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份１２１６８股。
陈学军先生，１９６７年５月出生，大学毕业，１９８６年７月加入本公司。曾任公司采供处处长兼党支部书记，党委工作处处长。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司第四届、第五届监事会主席。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份３０４２股。
葛颂平先生， １９５４年１１月出生，高级会计师，大专毕业，原任无锡市机械（集团）控股有限公司财务劳资处副处长，现任大股东无锡威孚集团有限公司董事、副总经理，公司第五届董事会董事。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份２４４５３股。
高国元先生，１９５４年３月出生，高级工程师，大专毕业，硕士，１９７０年加入本公司。曾任油泵分厂厂长、生产处处长、总经理助理，现任大股东无锡威孚集团有限公司董事、副总经理，本公司第四届、第五届董事会董事。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份９８８６股。
时兴元先生，１９６２年５月出生，高级工程师，研究生毕业，工商硕士，１９８４年７月加入本公司。曾任公司产品开发处技术员，装配分厂厂长、管理处处长、总经理办公室主任、总经理助理，现任公司副总经理，本公司第四届、第五届董事会董事。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份１７７１股。
Ｍｒ．Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ，１９５７年１０月出生，德国国籍，１９７８年９月～１９８４年１０月在德国斯图加特大学学习，获工科大学文凭，１９８３年１１月～１９８９年４月任斯图加特大学涡轮机械热能所研究员，１９８９年４月获工学博士。曾任博世公司柴油喷射系统商用车业务部门总裁；现任博世汽车柴油系统股份有限公司总经理。与本公司及大股东无锡威孚集团有限公司无关联关系，未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股票。
杜芳慈先生，１９４４年１１月出生，清华大学毕业，高级工程师，曾任原机械工业部汽车司处长、国家机械工业局处长，现任中国汽车工业协会专职副秘书长。与本公司及大股东无锡威孚集团有限公司无关联关系，未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股票。
马惠兰女士，１９５１年１１月出生，常州财政学校毕业，高级会计师和中国注册会计师，曾任江苏公证会计师事务所有限公司董事长。现为江苏公证会计师事务所有限公司顾问。曾受过中国证监会行政处罚，未持有本公司股票。
俞小莉女士，１９６３年１月出生，博士，现任浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长，与本公司及大股东无锡威孚集团有限公司无关联关系，未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股票。
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