上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065

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　　本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明

　　书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

　　中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明

　　其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引

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　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年12月31日2020年12月31日2021年6月30日

　　公司2019年度、2020年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分

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　　为受新冠疫情影响，下游基建、房地产等行业停工等影响，主要业务地下桩工机械类产品销

　　售减少47,143,081.81万，其他业务中代理类业务未产生收入，因此代理类业务收入较上年

　　同期减少75,222,185.24万。2021年上半年较上年同期增长7.58%，其中地下桩工机械类业

　　务收入基本与上年同期持平，其他业务中代理类业务收入较上年同期新增9,875,172.19万。

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　　为受新冠疫情影响，下游基建、房地产等行业停工等影响，主要业务地下桩工机械类产品销

　　售减少47,143,081.81万，其他业务中代理类业务未产生收入，因此代理类业务收入较上年

　　同期减少75,222,185.24万。2021年上半年较上年同期增长7.58%，其中地下桩工机械类业

　　务收入基本与上年同期持平，其他业务中代理类业务收入较上年同期新增9,875,172.19万。

　　公司报告期内代理业务主要是控股子公司上工机械代理森萨塔的控制器产品，2017年末上

　　工机械通过森萨塔对代理商资格认定并开始进行代理业务至今，上工机械主要是根据客户

　　2019年度、2020年度、2021年上半年度的归属于母公司所有者的净利润分别为

　　12.61%，主要原因系公司在受疫情影响的不利情况下，积极保障主营业务，有效控制成本，

　　毛利率比上年同期上升5.54个百分点；同时在保证研发投入的前提下，减少销售费用及管

　　理费用，实现了净利润的持续增长。2021年上半年较上年同期下降74.12%，主要原因系人

　　工成本上升、厂房租金上升等原因，毛利率比上年同期下降2.47个百分点；公司为提升研

　　发水平研发费用持续增加，公司2021年上半年新增短期借款导致财务费用增加。

　　司2020年毛利率较2019年上升5.54个百分点，主要原因系毛利较低的塑料薄膜业务和代

　　理类业务较上年同期明显下降，高空作业平台业务处于成长期、毛利率较上年同期上升

　　37.26个百分点，综合导致整体毛利提高明显；公司2021年上半年毛利率较上年同期下降

　　2.47个百分点，主要原因系人工成本增加及厂房租金上升等导致营业成本上升。

　　2019年度、2020年度、2021年上半年度的经营活动产生的现金流量净额分别为

　　加了22,521,561.70元，主要原因系2020年度营业收入下降导致销售商品、提供劳务收到

　　的现金较上年同期减少194,851,929.47元，但购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他

　　与经营活动有关的现金比上年同期减少158,042,949.09元。2021年上半年较上年同期净流

　　出增加了17,077,953.80元，主要原因系公司采购量增加导致购买商品、接受劳务支付的现

　　金比上年同期增加13,735,099.06元，公司购买徐州盾安建筑工程机械制造有限公司资产后

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　　年末总资产较上年期末增长51.15%，主要原因是公司调整信用政策和支付方式导致应收账

　　款增加，公司新产品系列陆续投产导致存货、应付账款增加。2021年上半年末总资产较上

　　年期末增长23.61%，主要原因是2021年1月1日起执行新租赁准则，公司控股子公司上工

　　元，2021年上半年流动资金需求增加，新增银行短期借款20,000,000.00元。

　　2019年末、2020年末、2021年上半年末流动比率分别为2.67、2.09、1.91，速动比率

　　分别为1.35、1.05、0.75，2020年末较上年期末流动比率下降0.58个百分点、速动比率下

　　降0.30个百分点，主要系公司应付账款显著增加，导致流动负债增长幅度高于流动资产、

　　速动资产。2021年上半年末较上年期末流动比率下降0.18个百分点、速动比率下降0.30

　　34,200,054.80元，同比增长58.56%，主要因为由于客户信用政策和支付方式的调整，大型

　　设备采用分期收款方式。2021上半年末公司应收账款比上年期末应收账款减少

　　17,347,282.5元，同比减少18.73%，主要因为公司为了保证公司日常生产经营运转，加速

　　2019年末、2020年末、2021年上半年末应收账款周转率分别为8.73、4.11、1.97。应

　　收账款周转次数整体有所下降,主要原因是公司2020年度营业收入有所下降，同时由于市场

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-06517.43%，主要原因系公司新产品系列陆续投产，主要是TRD系列和SPR系列库

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-06517.43%，主要原因系公司新产品系列陆续投产，主要是TRD系列和SPR系列库

　　2019年末、2020年末、2021年上半年末存货周转率分别为3.58、2.11、0.93。存货周

　　转率整体有所下降,主要原因是公司营业成本随着营业收入有所下降，同时新产品系列陆续

　　账款较上年期末增长117.83%，主要原因系公司新系列产品全回转CRD系列投产，采购原材

　　主要原因系公司新产品系列陆续投产，采购原材料增加。2021年上半年末应付账款较上年

　　2019年度、2020年度、2021年上半年度加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所

　　有者的净利润计算）分别为18.06%、16.14%、1.26%，加权平均净资产收益率（依据归属于

　　母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）分别为16.06%、14.94%、1.08%，2020

　　年度加权平均净资产收益率较2019年度下降的主要原因是公司报告期内盈利且2020年完成

　　股票定向发行，导致归属于母公司所有者的净资产增加，抵消了2020年度归属于母公司所

　　本次股票发行拟由发行对象以资产和现金混合认购，涉及的资产为发行对象持有的上工

　　机械45%的股权，同时募集现金不超过500,000.04元。上工机械主要从事设计、制造、销

　　售地下基础施工机械，在行业内拥有较好的品牌知名度，盈利能力较强，资产质量较高。

　　本次定向发行完成后，捷林科技对上工机械的持股比例由55%增加至100%，上工机械成

　　为捷林科技的全资子公司，上工机械的净资产及经营业绩计入归属于母公司股东的所有者权

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　　将得到一定程度的提升，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续经营能力也将得到进一步

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　　将得到一定程度的提升，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续经营能力也将得到进一步

　　根据《公司章程》第三章第二节第二十条规定：“公司非公开发行股份，现有股东不享

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　　、龚秀刚，男，中国国籍，1970年6月出生，无境外永久居住权。2017年4月至今，

　　任上海工程机械厂有限公司董事兼总经理兼党总支书记。证券账户号码：010696****，交易

　　权限是基础层投资者。龚秀刚与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司持股5%以上

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　　、龚秀刚，男，中国国籍，1970年6月出生，无境外永久居住权。2017年4月至今，

　　任上海工程机械厂有限公司董事兼总经理兼党总支书记。证券账户号码：010696****，交易

　　权限是基础层投资者。龚秀刚与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司持股5%以上

　　2、单永兴，男，中国国籍，1964年4月出生，无境外永久居住权。1999年12月至今，

　　任江阴市兴鲁空气分离设备有限公司执行董事兼总经理。证券账户号码：012372****，交易

　　权限是基础层投资者。单永兴与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司持股5%以上

　　3、干卫平，男，中国国籍，1967年12月出生，无境外永久居住权。2005年2月至今，

　　任上海以祖金属制品有限公司监事；2007年9月至今，任上海龙部贸易有限公司监事；2017

　　年4月至今,任浙江以祖机械设备制造有限公司监事；2017年4月至今，上海祖以工程建设

　　有限公司执行董事；2020年3月至今，任浙江金祖环境治理设备有限公司监事；2019年11

　　月至今，系上海徵阳贸易中心负责人；2021年8月至今，任上海捷林工业科技股份有限公

　　司监事。证券账户号码：032495****，交易权限是受限投资者。目前干卫平担任捷林科技监

　　事，除此以外，干卫平与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司持股5%以上股东不

　　4、周觉梅，女，中国国籍，1971年1月出生，无境外永久居住权。2007年10月至今，

　　任无锡市沪航液压设备有限公司执行董事兼总经理；2011年1月至今，任无锡市沪航液压

　　设备制造有限公司执行董事兼总经理；2018年8月至今，任无锡市润顺液压科技有限公司

　　执行董事兼总经理；2021年8月至今，任上海捷林工业科技股份有限公司监事。证券账户

　　号码：022177****，交易权限是受限投资者。目前周觉梅担任捷林科技监事，除此以外，周

　　觉梅与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司持股5%以上股东不存在关联关系。

　　发行对象龚秀刚以其持有的上工机械15%的股份和现金500,000.04元认购本次发行的

　　股份合计7,404,947股，发行对象单永兴以其持有的上工机械10%的股份认购本次发行的股

　　份4,833,751股，发行对象干卫平以其持有的上工机械10%的股份认购本次发行的股份

　　4,833,751股，发行对象周觉梅以其持有的上工机械10%的股份认购本次发行的股份

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　　部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单，截至本次定向发行说明书公告之日，本次发行

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　　部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单，截至本次定向发行说明书公告之日，本次发行

　　本次发行对象共4名自然人，因此发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具

　　根据本次发行对象出具的承诺函，本次股票发行不存在委托持股、信托持股或其他代持

　　（6）本次股票定向发行不涉及核心员工参与认购，也不涉及私募投资基金管理人或私募投

　　本次股票发行的认购方式为资产和现金混合认购，发行对象用于认购的资金来源于合法

　　（1）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2021)第04128号《审计报告》，

　　截至2020年12月31日，公司总股本为52,700,000股，经审计的归属于挂牌公司股东的净资产

　　98,534,139.27元，归属于挂牌公司股东的净利润13,750,685.48元，归属于挂牌公司股东的

　　每股净资产为1.87元，基本每股收益为0.27元。根据2021年半年报未经审计的财务数据显示，

　　截至2021年6月30日，公司总股本为52,700,000股，归属于挂牌公司股东的净资产

　　99,779,383.43元，归属于挂牌公司股东的净利润1,245,244.16元，归属于挂牌公司股东的

　　每股净资产为1.89元，基本每股收益为0.02元。本次定价未低于每股净资产。

　　（2）公司自挂牌至今，一直采用协议转让/集合竞价的转让方式。二级市场交易不活跃，

　　2019年5月，公司完成头部次股票发行。公司发行股份购买上海嘉源海投资(集团)有限

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　　上工机械55.00%股权，其中发行股份18,988,100股，发行价格1.68元/股，该

　　2020年7月，公司完成第二次股票发行。公司发行股份2,011,900股，发行价格5.50元/

　　公司本次股票发行价格为3.24元/股，均不低于权益分派摊薄后的历次发行价格。

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　　上工机械55.00%股权，其中发行股份18,988,100股，发行价格1.68元/股，该

　　2020年7月，公司完成第二次股票发行。公司发行股份2,011,900股，发行价格5.50元/

　　公司本次股票发行价格为3.24元/股，均不低于权益分派摊薄后的历次发行价格。

　　2020年9月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于2020年半年度权

　　益分派预案的议案》，公司以权益分派实施时股权登记日的总股本31,000,000股为基数，以

　　上述权益分派事项已实施完毕，本次股票发行价格已考虑上述权益分派事项的影响，无

　　（5）公司所属行业为“制造业-专用设备制造业-采矿、冶金、建筑专用设备制造”，

　　主要从事设计、制造、销售地下基础施工机械，主要产品为TRD工法机、钻机、桩架、柴油

　　锤等。根据Choice金融终端数据，全国股转系统挂牌公司同行业公司共83家。截至2021年

　　受新冠疫情和宏观政策影响，建筑机械设备下游传统基建、房地产等行业景气度下降，

　　公司2020年至2021年上半年营业收入、净利润均存在下滑情况，但公司营业收入、净利

　　润仍处于行业前列，根据同行业估值分析，公司本次发行定价在同行业估值水平合理范围

　　综上所述，公司确定本次定向发行价格3.24元/股，是在充分考虑了上述情况，并结合

　　公司所属行业、未来发展前景等多种因素综合影响，通过与认购对象协商一致后蕞终确定的。

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　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其

　　本次定向发行不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉

　　及股份支付的履约条件。公司目前采用集合竞价的交易方式，不存在活跃的二级市场公允价

　　格。公司本次股票发行价格高于公司2021年半年度的每股净资产，定价具有合理性。因此，

　　3、本次股票发行董事会决议日至新增股份登记日期间，预计不会发生除权、除息等权益分

　　本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过21,906,200股，预计募集

　　发行对象以其持有的上工机械45.00%股权和现金500,000.04元认购本次发行的股份。

　　本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。本次发

　　本次股票发行的发行对象中干卫平、周觉梅为公司监事，依据《公司法》、《定向发行规

　　则》、《公司章程》及其他相关规定的要求，其新增股份的75%需要进行法定限售。

　　综上，除前述法定限售情形之外，本次定向发行的新增股份不存在其他限售安排的情况。

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065，共进行过两次股票发行，两次发行情况如下：

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065，共进行过两次股票发行，两次发行情况如下：

　　1、2018年07月18日公司召开头部届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司

　　发行股份购买资产构成关联交易暨重大资产重组的议案》等，并于2019年2月12日召开的

　　2019年头部次临时股东大会审议通过。公司发行股份购买上海嘉源海投资(集团)有限公司

　　所持有的上海工程机械厂有限公司55.00%股权，其中发行股份18,988,100股，发行价格1.68

　　2、2020年4月29日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司

　　股票定向发行说明书》等议案，并于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通

　　6月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于对上海捷林工业科技股份

　　有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函〔2020〕1335号）。募集资金到位情况已

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月30日出具的众会字（2020）第6236

　　公司开设了专门的银行专项账户对本次募集资金存储，同主办券商、商业银行签署了《募

　　集资金专户三方监管协议》。公司严格按已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用

　　本次募集资金用途为用于补充流动资金，公司变更过两次募集资金用途：公司于2020

　　年11月4日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议和2020年11月

　　19日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并

　　在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公

　　告编号：2020-082）。公司于2021年8月9日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监

　　事会第十一次会议和2021年8月24日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关

　　于变更募集资金用途的议案》，并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关

　　于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2021-032）。截至2021年6月30日，募集资金使

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　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-06511,108,821.16

　　公司募集资金不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业

　　务，也未购置工业楼宇或办公用房，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业

　　务的公司，并未将募集资金用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；并未通过

　　质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；募集资金未被控股股东、实际控制人或

　　其关联方占用或挪用。报告期公司募集资金变更已履行审议程序并披露，变更后的募集资金

　　本次股票发行拟由发行对象以资产和现金混合认购，涉及的资产为发行对象持有的上工

　　机械45%的股权（具体情况详见本发行说明书“三、非现金资产认购情况之（一）股权资产”），

　　公司处于稳步发展阶段，营运资金的需求不断提高，本次发行募集资金中500,000.04

　　上工机械主要从事设计、制造、销售地下基础施工机械，在行业内拥有较好的品牌知名

　　度，盈利能力较强，资产质量较高。本次股票发行完成后，捷林科技对上工机械的持股比例

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-06555%增加至100%，上工机械成为捷林科技的全资子公司，上工机械的净资产及经营业绩计

　　入归属于母公司股东的所有者权益和净利润的比例提升，同时募集现金将用于补充流动资

　　金，公司的总资产规模和净利润都将得到一定程度的提升，公司的综合竞争能力、抗风险能

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-06555%增加至100%，上工机械成为捷林科技的全资子公司，上工机械的净资产及经营业绩计

　　入归属于母公司股东的所有者权益和净利润的比例提升，同时募集现金将用于补充流动资

　　金，公司的总资产规模和净利润都将得到一定程度的提升，公司的综合竞争能力、抗风险能

　　公司第二届董事会第十一次会议已审议通过了《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》，

　　并经2019年年度股东大会审议批准后执行。公司建立了募集资金存储、使用、监管和责任

　　追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息

　　公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，公司将在股东大会批准本次

　　股票发行后开设专项账户。该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作

　　公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验

　　资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程

　　本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润由发行后公司新老股东按照本次发行完

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　　根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票

　　后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。本次发行后，

　　公司股东人数预计不会超过200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

　　(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

　　公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资、金

　　融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。本次发行对象为4名自然人，不需要履行国资、

　　本次股票发行尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律审查。除此之外，不涉

　　9、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，授权董事

　　会办理定向发行有关事项的有效期，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

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　　本次股票发行拟由发行对象以资产和现金混合认购，其中非现金资产认购的情况如下：

　　公司拟以3.24元/股的价格，向龚秀刚、单永兴、干卫平、周觉梅定向发行合计21,751,879

　　股，购买其持有的上工机械合计45.00%股权。本次发行完成后，上工机械成为捷林科技的全

　　股东情况捷林科技（持股比例55%）、龚秀刚（持股比例15%）、单永兴（持

　　根据上海电气（集团）总公司于2003年4月25日出具的《关于对上海金泰工程机械有

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065[2003]41号）文件，上工机械由上海金泰工程机

　　械有限公司（以下简称为“金泰工程”）重组而来，金泰工程划出的资产价值为155,625,912.40

　　元,扣除作为坏账计提后的净值为148,039,847.86元。其中10530万元划归上海东风机械（集

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065[2003]41号）文件，上工机械由上海金泰工程机

　　械有限公司（以下简称为“金泰工程”）重组而来，金泰工程划出的资产价值为155,625,912.40

　　元,扣除作为坏账计提后的净值为148,039,847.86元。其中10530万元划归上海东风机械（集

　　根据上海电气（集团）总公司于2003年4月25日出具的《关于同意组建上海工程机械

　　厂有限公司的批复》（沪电资[2003]40号）文件，上工机械由上海电气（集团）总公司、上

　　海东风机械（集团）有限公司共同出资设立，注册资本14,803.984786万元。其中：上海电

　　气出资4,273.9847万元，上海东风机械（集团）有限公司出资10,530.0000万元。

　　2003年4月30日，上海大公大同会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上大验字

　　[2003]第24号），根据有关协议、上海工程机械厂有限公司（筹）章程的规定，上工机械（筹）

　　申请登记注册资本为人民币148,039,847.86元，由上海电气（集团）总公司、上海东风机械

　　（集团）有限公司缴足。经其审验，截至2002年12月31日止，上工机械（筹）已收到全

　　体股东缴纳的注册资本合计人民币148,039,847.86元，各股东以资产存量出资。

　　2003年5月14日，上海市工商行政管理局核准上工机械的设立，并核发注册号为

　　2005年2月20日，上工机械通过股东会决议：同意公司注册资本由14,804万元减至

　　11,174万元。公司减少注册资本后，上海电气（集团）总公司出资6,435,051.11元，出资比

　　例为5.76%；上海东风机械（集团）有限公司出资105,300,000元，出资比例为94.24%。上

　　2005年4月12日，上海大公大同会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上大验字

　　[2005]第19号），根据上海工程机械厂有限公司股东会决议和公司章程的规定，上工机械申

　　请减少注册资本36,304,796.75元，即减少上海电气（集团）总公司出资人民币36,304,796.75

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号,735,051.11元。经审验，截至2005年2月28日止，上

　　工机械已减少股本人民币36,304,796.75元，全部为退还上海电气（集团）总公司的房产。

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号,735,051.11元。经审验，截至2005年2月28日止，上

　　工机械已减少股本人民币36,304,796.75元，全部为退还上海电气（集团）总公司的房产。

　　根据上海电气（集团）总公司于2006年3月22日出具的《关于将上海工程机械厂有限

　　公司94.24%国有股权转划至上海电气资产管理有限公司的批复》（沪电管理[2006]73号），“

　　海工程机械厂有限公司系上海电气（集团）总公司和所属全资子公司上海东风机械（集团）

　　有限公司共同设立的公司，注册资金为11,173.50万元，投资方分别持股5.76%与94.24%。

　　上海电气资产管理有限公司系市国资委批准，由上海电气（集团）总公司投资设立的全资子

　　公司。为此，同意上海东风机械（集团）有限公司将持有的上海工程机械厂94.24%的股权

　　转划至上海电气资产管理公司；同意上海电气资产管理公司对上海工程机械厂有限公司增资

　　2006年4月19日，上工机械通过股东会决议：（1）公司注册资本由111,735,051.00元

　　增至114,735,051.00元。同意上海电气资产管理公司以现金增资人民币300万元；（2）根据

　　上海电气（集团）总公司《关于将上海工程机械厂有限公司94.24%国有股权转划至上海电

　　气资产管理有限公司的批复》（沪电管理[2006]73号）的文件，同意股东上海东风机械（集

　　团）有限公司将持有的上工机械94.24%的股权全部转划至上海电气资产管理公司。其他股

　　2006年4月28日，上海大公大同会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上大验字

　　[2006]第26号）。根据该报告，公司原注册资本人民币111,735,051.11元，已经上海大公大

　　同会计师事务所验资，并出具了上大验资[2005]第19号《验资报告》。根据上海电气（集团）

　　总公司沪电管理（2006）73号文批复及上工机械股东会决议和公司章程修正案的规定，同

　　意将上海东风机械（集团）有限公司所持有的94.24%股权划转至上海电气资产管理有限公

　　司，并同意上海电气资产管理有限公司增加注册资本人民币300万元。变更后的注册资本为

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号,735,051.11元。经审验，截至2006年3月31日止，上工机械的股东上海东风机

　　械（集团）有限公司根据沪电管理（2006）73号文精神，已将其所持有的94.24%股权划转

　　至上海电气资产管理有限公司。且上工机械已收到上海电气资产管理有限公司增加投入的注

　　册资本人民币300万元。投资方式未货币。变更后的股本人民币114,735,051.11元。

　　根据上海电气（集团）总公司于2008年12月24日出具的《关于无偿转划上海电气资

　　产管理有限公司持有的上海工程机械厂有限公司94.39%股权的批复》（沪电资[2008]56号）

　　文件，“同意将上海电气资产管理有限公司持有的上海工程机械厂有限公司94.39%股权无偿

　　转划至上海电气（集团）总公司；本次划转基准日为2007年12月31日，划转数为人民币

　　2008年12月24日，上工机械通过股东会决议：同意股东上海电气资产管理有限公司

　　将其所持上工机械94.39%的股权（原出资额人民币10830万元）以无偿划拨方式转让给上

　　2009年4月29日，上海市工商行政管理局闸北分局核准本次股权变更、企业类型变更

　　事宜。企业性质由有限责任公司（国有控股）变更为一人有限责任公司（非自然人投资或控

　　上海电气（集团）总公司通过上海联合产权交易所公开拍卖转让上工机械100%股权，

　　受让方为上海嘉源海投资集团（有限公司），双方于2017年2月4日签订《上海市产权交易

　　合同》，交易方式为挂牌协议转让，转让价格为4,855.556728万元。

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号,735,051.11元。经审验，截至2006年3月31日止，上工机械的股东上海东风机

　　械（集团）有限公司根据沪电管理（2006）73号文精神，已将其所持有的94.24%股权划转

　　至上海电气资产管理有限公司。且上工机械已收到上海电气资产管理有限公司增加投入的注

　　册资本人民币300万元。投资方式未货币。变更后的股本人民币114,735,051.11元。

　　根据上海电气（集团）总公司于2008年12月24日出具的《关于无偿转划上海电气资

　　产管理有限公司持有的上海工程机械厂有限公司94.39%股权的批复》（沪电资[2008]56号）

　　文件，“同意将上海电气资产管理有限公司持有的上海工程机械厂有限公司94.39%股权无偿

　　转划至上海电气（集团）总公司；本次划转基准日为2007年12月31日，划转数为人民币

　　2008年12月24日，上工机械通过股东会决议：同意股东上海电气资产管理有限公司

　　将其所持上工机械94.39%的股权（原出资额人民币10830万元）以无偿划拨方式转让给上

　　2009年4月29日，上海市工商行政管理局闸北分局核准本次股权变更、企业类型变更

　　事宜。企业性质由有限责任公司（国有控股）变更为一人有限责任公司（非自然人投资或控

　　上海电气（集团）总公司通过上海联合产权交易所公开拍卖转让上工机械100%股权，

　　受让方为上海嘉源海投资集团（有限公司），双方于2017年2月4日签订《上海市产权交易

　　合同》，交易方式为挂牌协议转让，转让价格为4,855.556728万元。

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065

　　年5月19日，上海市宝山区工商行政管理局核准了本次变更。经过本次变更，上

　　工机械企业性质由有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（自

　　2017年11月28日，上工机械通过股东决定：（1）同意嘉源海投资集团将其持有的人

　　民币1,721.0258万元出资额，即上工机械15%的股权转让给龚秀刚；（2）同意嘉源海投资

　　集团将其持有的人民币1,147.3505万元出资额，即上工机械10%的股权转让给单永兴；（3）

　　同意嘉源海投资集团将其持有的人民币1,147.3505万元出资额，即上工机械10%的股权转

　　让给干卫平；（3）同意嘉源海投资集团将其持有的人民币1,147.3505万元出资额，即上工机

　　械10%的股权转让给周觉梅。上述股份转让完成后，嘉源海投资集团合计持有上工机械55%

　　的股权，占公司注册资本6,310.4278万元；龚秀刚持有15%的上工机械股份，占公司注册

　　资本人民币1,721.0258万元；单永兴持有上工机械10%的股权，占公司注册资本人民币

　　1,147.3505万元；干卫平持有上工机械10%的股权，占公司注册资本人民币1,147.3505万元；

　　周觉梅持有上工机械10%的股权，占公司注册资本人民币1,147.3505万元。

　　2017年11月28日，转让方嘉源海投资集团和受让方龚秀刚、单永兴、干卫平、周觉

　　梅就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。同日，上工机械相应修改了章程。

　　2017年12月4日，上海市宝山区市场监督管理局核准了本次变更。经过本次变更，上

　　工机械企业性质由有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（自

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065

　　年5月19日，上海市宝山区工商行政管理局核准了本次变更。经过本次变更，上

　　工机械企业性质由有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（自

　　2017年11月28日，上工机械通过股东决定：（1）同意嘉源海投资集团将其持有的人

　　民币1,721.0258万元出资额，即上工机械15%的股权转让给龚秀刚；（2）同意嘉源海投资

　　集团将其持有的人民币1,147.3505万元出资额，即上工机械10%的股权转让给单永兴；（3）

　　同意嘉源海投资集团将其持有的人民币1,147.3505万元出资额，即上工机械10%的股权转

　　让给干卫平；（3）同意嘉源海投资集团将其持有的人民币1,147.3505万元出资额，即上工机

　　械10%的股权转让给周觉梅。上述股份转让完成后，嘉源海投资集团合计持有上工机械55%

　　的股权，占公司注册资本6,310.4278万元；龚秀刚持有15%的上工机械股份，占公司注册

　　资本人民币1,721.0258万元；单永兴持有上工机械10%的股权，占公司注册资本人民币

　　1,147.3505万元；干卫平持有上工机械10%的股权，占公司注册资本人民币1,147.3505万元；

　　周觉梅持有上工机械10%的股权，占公司注册资本人民币1,147.3505万元。

　　2017年11月28日，转让方嘉源海投资集团和受让方龚秀刚、单永兴、干卫平、周觉

　　梅就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。同日，上工机械相应修改了章程。

　　2017年12月4日，上海市宝山区市场监督管理局核准了本次变更。经过本次变更，上

　　工机械企业性质由有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（自

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号,735,051.11100.007、2019年5月，上工机械第五次股权转让

　　2018年7月18日，上工机械通过股东会决定：同意由凌韩股份购买上海嘉源海投资（集

　　团）有限公司持有的上海工程机械厂有限公司55.00%的股权。上述股份转让完成后，凌韩

　　股份合计持有上工机械55%的股权，占公司注册资本6,310.4278万元；龚秀刚持有15%的

　　上工机械股份，占公司注册资本人民币1,721.0258万元；单永兴持有上工机械10%的股权，

　　占公司注册资本人民币1,147.3505万元；干卫平持有上工机械10%的股权，占公司注册资

　　本人民币1,147.3505万元；周觉梅持有上工机械10%的股权，占公司注册资本人民币

　　2018年7月18日，转让方嘉源海投资集团和受让方上海凌韩胶粘制品股份有限公司就

　　2019年2月25日，上海市宝山区市场监督管理局核准了本次变更。经过本次变更，上

　　注：上海凌韩胶粘制品股份有限公司于2019年4月10日、2019年4月30日召开第二届

　　董事会第三次会议和2018年年度股东大会，审议通过《关于变更公司名称及证券简称的议

　　案》，将公司名称由“上海凌韩胶粘制品股份有限公司”变更为“上海捷林工业科技股份有

　　截至本发行说明书披露之日，上工机械有董事五位，分别为吴卫斌、龚秀刚、蒋国权、

　　陈谷一、殷梅；监事一位：王小强；高级管理人员四位：总经理龚秀刚、常务副总经理杨

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号,735,051.11100.007、2019年5月，上工机械第五次股权转让

　　2018年7月18日，上工机械通过股东会决定：同意由凌韩股份购买上海嘉源海投资（集

　　团）有限公司持有的上海工程机械厂有限公司55.00%的股权。上述股份转让完成后，凌韩

　　股份合计持有上工机械55%的股权，占公司注册资本6,310.4278万元；龚秀刚持有15%的

　　上工机械股份，占公司注册资本人民币1,721.0258万元；单永兴持有上工机械10%的股权，

　　占公司注册资本人民币1,147.3505万元；干卫平持有上工机械10%的股权，占公司注册资

　　本人民币1,147.3505万元；周觉梅持有上工机械10%的股权，占公司注册资本人民币

　　2018年7月18日，转让方嘉源海投资集团和受让方上海凌韩胶粘制品股份有限公司就

　　2019年2月25日，上海市宝山区市场监督管理局核准了本次变更。经过本次变更，上

　　注：上海凌韩胶粘制品股份有限公司于2019年4月10日、2019年4月30日召开第二届

　　董事会第三次会议和2018年年度股东大会，审议通过《关于变更公司名称及证券简称的议

　　案》，将公司名称由“上海凌韩胶粘制品股份有限公司”变更为“上海捷林工业科技股份有

　　截至本发行说明书披露之日，上工机械有董事五位，分别为吴卫斌、龚秀刚、蒋国权、

　　陈谷一、殷梅；监事一位：王小强；高级管理人员四位：总经理龚秀刚、常务副总经理杨

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065

　　本次定向发行后，上工机械原聘用的高级管理人员及其他员工仍由其继续聘用，目前

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065

　　本次定向发行后，上工机械原聘用的高级管理人员及其他员工仍由其继续聘用，目前

　　捷林科技持有上工机械55%的股权，为上工机械控股股东，蒋国伟先生通过上海嘉源海

　　投资（集团）有限公司及一致行动人上海捷林投资管理中心（有限合伙）控制捷林科技50%

　　以上的股权，系捷林科技的实际控制人，因此其控制的表决权能够对上工机械股东会的决议

　　（2）上工机械股权权属清晰，历次股权转让均符合其《公司章程》的有关规定。

　　（4）上工机械所从事业务的资格或资质情况：上工机械在其公司章程规定的范围内从事经

　　（5）上工机械不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法执行等重大权属争议，亦不存在股权被司

　　（6）上工机械企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），本次发行股份购买的股权

　　（7）根据《公司法》第七十一条之规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部

　　或者部分股权”；根据上工机械《公司章程》第七章第二十六条规定：“股东之间可以相互

　　转让其全部或部分股权”，本次股票发行购买资产的购买方和出售方均为上工机械原有股东，

　　（1）标的公司主要从事TRD系列工法机、静钻根植系列工法钻机、全回转式全套管钻机、

　　DCM系列海上等地下基础施工机械产品的设计、制造和销售，为高速公路、高层建筑、桥梁、

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065（2）主要资产情况

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2021)第04541号标准无保留意

　　见《审计报告》和众会字(2021)第07755号标准无保留意见《审计报告》，截至2021年6

　　动资产96,972,605.95元。流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存

　　标的公司2021年6月末关联方预付款项余额1,516,078.59元，系支付给江阴市兴鲁

　　空气分离设备有限公司（以下简称“江阴兴鲁”）材料采购款，其中包含两项采购合同，具

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065（2）主要资产情况

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2021)第04541号标准无保留意

　　见《审计报告》和众会字(2021)第07755号标准无保留意见《审计报告》，截至2021年6

　　动资产96,972,605.95元。流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存

　　标的公司2021年6月末关联方预付款项余额1,516,078.59元，系支付给江阴市兴鲁

　　空气分离设备有限公司（以下简称“江阴兴鲁”）材料采购款，其中包含两项采购合同，具

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065JB桩架立

　　柱斜撑、SPR桩架立柱斜撑、TRD驱动部箱体、上下立柱、斜撑等部件的加工，包括冷作、

　　电焊、切割等工艺。江阴兴鲁将合同预付款项用于采购生产所需的原材料，例如钢管、中

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065JB桩架立

　　柱斜撑、SPR桩架立柱斜撑、TRD驱动部箱体、上下立柱、斜撑等部件的加工，包括冷作、

　　电焊、切割等工艺。江阴兴鲁将合同预付款项用于采购生产所需的原材料，例如钢管、中

　　2021年4月12日，上工机械召开股东会会议，全体股东出席会议并通过股东会决议：

　　同意上工机械与电气租赁开展融资租赁业务合作，由上工机械承担客户在融资租赁合同项

　　下逾期租金垫付义务及租赁物回购义务，并同意与电气租赁签署《融资租赁业务合作协议》。

　　2021年4月19日，上工机械与上海电气租赁有限公司（以下简称“上气租赁”）签订《融

　　资租赁业务合作协议》，上气租赁为上工机械的机械销售提供融资安排，合同生效之日起至

　　2022年6月30日止，上气租赁就上工机械产品开展融资租赁业务的融资额度不超过人民币

　　1.5亿元。合同约定融资租赁项目出现逾期，则由上工机械负责向上气租赁垫付租金，同时

　　规定了触发上工机械回购义务的前提条件。截至2021年6月30日，上工机械为浙江荣森建

　　设有限公司、江苏瑜勆建设工程有限公司、浙江瑞岩建筑科技有限公司、浙江吉通地空建筑

　　科技有限公司等13家客户与上气租赁的融资租赁提供担保，融资总额44,212,050.00元，

　　2021年7月1日、7月16日，上工机械召开董事会会议及股东会会议，审议同意公司

　　就浙江吉通与海通恒信融资租赁业务项下的债务和责任向海通恒信提供回购担保。

　　2021年7月18日，海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）、上

　　工机械和浙江吉通地空建筑科技有限公司（以下简称“浙江吉通”）三方签署《购买合同》，

　　就上工机械出售TRD-70D工法机1台给海通恒信、用于其融资租赁业务向浙江吉通出租使

　　用，购买价款为人民币1,030万元。同日，海通恒信与上工机械签订《回购合同》约定，

　　上工机械为海通恒信与浙江吉通之间签署的融资租赁合同项下的租赁物提供回购担保。

　　截至本定向发行说明书披露之日，除上述情况外，上工机械不涉及其他对外担保。上工

　　上工机械为客户在前述融资租赁项目中提供的逾期租金垫付义务和租赁物回购义务，

　　实质是为客户提供了保证担保，并未将上工机械股权质押给债权人。故上述对外担保不影

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2021)第04541号标准无保留意

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065

　　字(2021)第07755号标准无保留意见《审计报告》，截至2021年6

　　动负债58,323,773.63元。负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、租赁负

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065

　　字(2021)第07755号标准无保留意见《审计报告》，截至2021年6

　　动负债58,323,773.63元。负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、租赁负

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2021)第04541号标准无保留

　　意见《审计报告》和众会字(2021)第07755号标准无保留意见《审计报告》，上工机械2020

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0650.521,965,282.00

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2021)第04541号标准无保留

　　意见《审计报告》和众会字(2021)第07755号标准无保留意见《审计报告》，上工机械2020

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065

　　标的公司采购原材料用于JB步履桩架立柱、斜撑，SPR履带桩架立柱、斜撑，SPR动

　　力系统、TRD动力柜、JB电气控制。关联方无锡市沪航液压设备制造有限公司和苏州赛丝

　　密机械科技有限公司为标的公司主要产品核心部件供应商。关联方江阴市兴鲁空气分离设

　　备有限公司为标的公司的主要产品结构件供应商。关联方上海以祖金属制品有限公司为标

　　标的公司的采购成品用于配套JB桩架后台泥浆泵搅拌系统。标的公司向母公司捷林科

　　技采购高空作业平台相关成品作为固定产品，用于生产制造过程中登高作业设备。

　　标的公司为更好的把控生产周期，保证质量的稳定性，并发挥集中采购优势，基于市

　　场化的运作方式、公允的价格向关联方采购原材料，相关交易符合商业逻辑，具备必要性

　　标的公司为满足用户现场服务需求，公司与关联方协同做好现场服务安装等工作，以

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065

　　标的公司向无关联第三方租赁的办公楼和厂房，存在部分闲置空间，因此分租给江

　　公司聘请符合《证券法》规定的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上工机械2020

　　年度、2021年1-6月财务报表进行了审计，出具了众会字(2021)第04541号标准无保留意

　　见《审计报告》和众会字(2021)第07755号标准无保留意见《审计报告》，审计意见如下：

　　（1）我们审计了上海工程机械厂有限公司(以下简称上工机械)财务报表，包括2020年12

　　月31日的资产负债表，2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了

　　上工机械2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。

　　（2）我们审计了上海工程机械厂有限公司(以下简称上工机械)财务报表，包括2021年6

　　月30日的资产负债表，2021年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了

　　上工机械2021年6月30日的财务状况以及2021年1-6月的经营成果和现金流量。

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065

　　公司聘请符合《证券法》规定的上海众华资产评估有限公司对上海工程机械厂有限公

　　司股东全部权益价值进行了评估，并出具沪众评报字[2021]第0461号《资产评估报告》。

　　评估对象为上海工程机械厂有限公司的股东全部权益，评估范围为上海工程机械厂有

　　限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产及负债等，经审计的

　　评估基准日资产评估负债表列示的账面净资产为140,580,232.57元。

　　这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。

　　在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综

　　合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适

　　1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行

　　根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可

　　比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产

　　权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种

　　因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

　　2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的

　　评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现

　　评估人员通过与上工厂管理层沟通了解了公司的实际运营情况，经分析，各项财务资

　　3、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，

　　考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委

　　估资产不仅可根据财务资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065

　　综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和

　　范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，本次

　　资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得

　　基本计算公式：所持有的股东全部权益评估值＝（各项资产评估价值之和－各项负债

　　1）货币资金账面值10,380,001.16元，包括库存现金、银行存款。

　　评估人员在公司财会人员的配合下对库存现金进行了盘点；查看现金日记账所记载的

　　盘点日至评估基准日的发生额，推算出评估基准日现金账面余额，得出企业总账、现金日

　　评估人员根据公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了

　　核查；根据银行对账单对银行存款情况进行了核实，全部存款核实结果与申报资料相符，

　　2）应收票据评估基准日账面原值为8,102,617.00元，坏账准备116,069.73元，账面

　　评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面

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　　书转让的票据，检查相关原始凭证。经核实无清查调整事项。对不带息票据以其票面金额

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　　书转让的票据，检查相关原始凭证。经核实无清查调整事项。对不带息票据以其票面金额

　　评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表金额的正确

　　性。评估人员对应收款项进行发函和抽凭等评估程序，发函和抽凭金额比例达到60%，确

　　认了账款的真实性，根据已回函的情况和往来凭证抽查的结果，评估人员对公司财务负责

　　人的访谈，获取应收账款期后收回的情况，评估人员认为有充分理由相信应收账款能全额

　　收回，故按未计提坏账准备，按账面余额确认评估值。应收账款评估值为66,313,647.43

　　4）预付账款评估基准日账面值为7,629,555.15元。主要为预付的货款。

　　评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表金额的正确

　　性。对于预付账款的评估，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

　　5）其他应收款评估基准日账面值为1,683,114.80元，计提的坏账准备50,493.44元，

　　评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表金额的正确

　　性。在对其他应收款核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，

　　评估基准日时，存货账面值为145,530,209.07元，包括原材料、产成品、在产品和发

　　评估人员首先将企业提供给的资产申报表与企业明细账、总账等进行核对，并会同被

　　评估单位财务人员、仓库管理人员依据财务部门提供的仓库保管账目、销售记录及申报盘

　　点表进行了抽盘、核对，经核实，存货申报数量与实物基本相符，且未发现存货存在盘亏

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　　原材料基准日账面值为42,915,302.17元，主要为外购的齿轮、接头轴承及备品备件

　　等；主要存放在富锦路仓库，评估人员现场核实未发现积压、报废情况。评估人员取得了

　　近期购进的材料采购发票，由于原材料近期市场价格波动不大，故本次评估中市场价与原

　　材料账面原值相等。评估人员经过实地盘点勘查后发现原材料无盘亏现象，因此评估人员

　　以原材料账面原值作为评估值。部分原材料开启时间较长、存在呆滞等现象，评估人员采

　　用原材料账面原值×年限成新率的方式对其进行评估。按照上述评估程序，原材料评估值

　　为51,278,427.15元，增值8,363,124.98元，增值原因为评估人员对部分原材料以年限成

　　产成品基准日账面58,962,422.88元,为公司生产的柴油锤、工法机、回转钻机等产品，

　　存放在产成品仓库，评估人员现场核实未发现积压、报废情况，均可实现正常销售。

　　对于正常产成品（一般产品）我们采用了市价法评估，即：以产成品的可实现不含税

　　评估单价=不含税出厂单价-产品销售税金及附加-销售费用-所得税-适当的净利润

　　增值原因为评估人员经现场核实后产成品状态正常，故未计提跌价准备，且采用市价法评

　　在产品账面值19,698,515.70元，系生产产品已发生的材料费。评估人员首先了解产

　　品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性；

　　发出商品账面值为28,356,072.40元，为该公司出售的机械产品。评估人员通过对发

　　出商品收集销售合同来核实发出商品价值。经盘点核实，抽盘结果与账面记录相符。

　　评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以市场销售价格确定评

　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-06534,013,278.03元

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　　其他流动资产账面值为2,363,626.35元，主要为租赁费，车间改造费、待抵扣增值税

　　评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他流动资产形成的原因，查看了相应的

　　权属证明文件、购置合同等。本次评估以核实无误后的账面价值作为评估值。其他流动资

　　纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为559,586.48元，计提长期股权投资减值

　　准备0.00元，账面净值为559,586.48元。评估人员对企业长期投资经营情况进行了了解，

　　经核查相关资料，上海工程机械厂有限公司评估基准日时共有1家子公司，结合本次评估

　　长期投资的评估价值=被投资单位评估基准日的评估净资产评估值×所占股权比例

　　上海工程机械厂有限公司长期股权投资净额账面值559,586.48元，评估值523,996.76

　　设备资产评估的基本方法包括市场法、收益法及成本法。依据资产评估准则的相关规

　　定，要根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评

　　收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额，是以资产的

　　整体获利能力为基础还原资产价格的一种评估方法。此方法基于以下原则：投资者在投资

　　某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资

　　产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来

　　由于被评估单位没有对本次评估的设备的收益单独计量，因此无法采用收益法评估。

　　市场法，是指通过比较被评估资产与蕞近售出类似资产的异同，并将类似的市场价格

　　本次评估对部分在市场上可以了解到同类设备二手价的我们直接采用市价法评估；对

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　　成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，

　　减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后确定委

　　估对象价值的方法。经现场勘察，委估的在用设备基准日时能够正常工作，运行良好，基

　　准日时尚不存在超额运营成本。委估设备在评估基准日以及评估目的实现后可按原地原用

　　=设备重置成本×（1-实体性贬值率）（1-功能性贬值率）（1-经济性贬值率）

　　设备重置成本＝设备含税购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋专业及管理费用＋

　　主要通过向生产厂家直接询价取价或查阅《机电产品报价手册》，对已无法获得该设备

　　电子设备的重置成本由购置价（扣除增值税）、运杂费、安装调试费等组成。对不需安

　　根据财税[2008]170号，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定

　　资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和

　　《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）的有关规

　　定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵

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　　主要通过汽车之家网站询价取价，以其现行购置价格，考虑车辆购置税、其他费用等

　　采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和尚可使用年限计

　　算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情

　　况、现有性能、精度状况、常用负荷率、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定

　　依据经济寿命采用年限法确定成新率，通过已使用年限和尚可使用年限计算年限成新

　　根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发改委、公安部、环境保护部

　　四部委出台的《机动车强制报废标准规定》（2012年），结合其实际行驶里程和工作年限，

　　计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者；再结合现场勘察确定综合成新率，

　　现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系

　　综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%

　　通过现场勘察设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、常用负荷率、

　　原始制造质量、技术改造情况等，再参考其历史状况和经济使用年限，按年限法确定成新

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　　上海捷林工业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-065）设备评估值的确定

　　纳入本次评估范围的在建工程账面价值为413,679.23元，主要包括用友U8及阿里钉

　　钉平台项目。评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，并且对在建工程中发生的

　　各项支出进行核实，同时了解付款进度情况。对在建工程的评估，我们核对了明细账与总

　　账、报表余额是否相符，收集资产相关合同，以核实在建工程的真实性和完整性。经核实，

　　我们认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分，故按核实后的实际支付金额并考虑相

　　其中对资金成本，评估人员按合理工期对应的评估基准日贷款利率进行了重新计算。

　　无形资产-其他无形资产评估基准日账面余额为334,744.18元，主要为公司外购的软

　　评估人员根据公司提供的评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，

　　软件采用成本法进行评估，即通过向生产厂家进行询价，对于评估基准日市场上有销

　　售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格乘成新率确定评估值。其

　　使用权资产评估基准日账面余额为58,963,116.10元，主要为公司的房屋租赁合同。

　　评估人员查阅了相关的合同、发票及凭证等资料，了解相关费用形成的原因。经分析

　　无误，使用权资产按核实后的账面值作为评估值。使用权资产的评估值为58,963,116.10

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　　企业申报的长期待摊费用账面值为2,581,676.07元，主要为装修费、租赁费、改造费

　　等。评估人员查阅了相关的合同、发票及凭证等资料，了解费用支出和摊销方法，并对摊

　　销费用的受益期进行了分析。经分析无误，长期待摊费用按核实后的值作为评估值。长期

　　递延所得税资产评估基准日账面余额为3,213,729.42元，主要为公司的资产减值准备、

　　评估人员根据公司提供的评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核。