奥特维(688516):国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（四）

　　时间：2022年04月29日 13:03:18中财网

　　原标题:奥特维:国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（四）

　　除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

　　无锡奥特维科技有限公司，系发行人之前身

　　葛志勇、李文，系发行人实际控制人

　　无锡奥创投资合伙企业（有限合伙），曾用名为无 锡奥创投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 机构股东

　　深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙），系发 行人首次公开发行股票并上市时的机构股东

　　无锡奥利投资合伙企业（有限合伙），系发行人机 构股东

　　无锡奥特维智能装备有限公司，系发行人的全资子 公司

　　无锡奥特维供应链管理有限公司，系发行人的全资 子公司

　　无锡奥特维光学应用有限公司，系发行人的全资子 公司

　　无锡奥特维旭睿科技有限公司，系发行人的控股子 公司

　　无锡松瓷机电有限公司，曾用名常州松瓷电机有限 公司”，系发行人的控股子公司

　　常州松瓷机电有限公司，后更名为无锡松瓷机电有 限公司

　　无锡奥特维科芯半导体技术有限公司，系发行人的 控股子公司

　　发行人 2021年度向特定对象发行 A股股票

　　《无锡奥特维科技股份有限公司 2021年度向特定对 象发行 A股股票预案》

　　无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行 A股股 票并于上海证券交易所科创板上市

　　无锡奥特维科技有限公司以 2015年 7月 31日为基 准日整体变更为无锡奥特维科技股份有限公司的行 为

　　发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《无锡奥特维科技股份有限公司章程》，具体视上下文而 定

　　《无锡奥特维科技股份有限公司 2021年度向特定对 象发行 A股股票募集说明书》

　　本《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技 股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票之 法律意见书》

　　《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股 份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票之律 师工作报告》

　　本《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技 股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票之 补充法律意见书（三）》

　　2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-3月

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2021年度财务报告出具的 “立信中联审字[2022]D- 0212号”《审计报告》

　　发行人 2022年 1-3月未经审计的财务报表及其他相 关财务会计资料

　　本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律 意见书签章页“经办律师”一栏中签名的律师

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

　　《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

　　《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实 施细则》

　　《上海证券交易所科创板股票上市规则》

　　《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

　　《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区

　　人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）

　　2021年度向特定对象发行 A股股票

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，鉴于本次发行方案发生调整，特就本次发行方案调整相关事项出具本补充法律意见书。

　　本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　　（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

　　（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

　　（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　发行人于 2021年 6月 15日召开了第二届董事会第二十四次会议、于 2021年 7月 26日召开了 2021第二次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案，本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。

　　2022年 4月 14日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于延长暨股东大会的有效期的议案》，拟将本次发行决议有效期自届满之日起延长 12个月。上述决议尚需经股东大会审议通过。

　　2022年 4月 26日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行股份数量、募集资金数量及投向作出调整，调整后的发行方案如下：

　　本次向特定对象发行股票数量不超过 7,529,478股，在定价基准日至发行日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。本次发行股票的蕞终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 53,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　除上述调整外，公司本次发行方案的其他内容均保持不变。

　　本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审核并经中国证监会注册。

　　（一）本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，发行人实际控制人葛志勇、李文合计控制公司 46,771,251股股份对应的表决权，控制公司股份比例为 47.40%。

　　本次发行对象为发行人实际控制人之一葛志勇，按照本次发行上限为7,529,478股测算，本次发行完成后，发行人实际控制人葛志勇、李文合计控制公司 54,300,729股股份对应的表决权，控制公司股份比例将上升为 51.13%。

　　因此，本次发行完成后公司的控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　根据发行人第三届董事会第十三次会议文件，本次发行募集资金用途调整如下：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 53,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　经核查，上述募集资金投资项目已经履行的备案情况未发生变更。本所律师认为，相关募集资金投资项目已经办理了必需的备案手续。

　　综上所述，本所律师认为，本次发行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，本次发行方案调整符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

　　根据申报材料和公开资料，葛志勇控制公司 28.20%的股权，李文控制公司 19.20%的股权，二人签署了《一致行动人协议》对公司形成共同控制，该协议有效期为公司首发上市后 36 个月。

　　公司本次拟向葛志勇发行股份募集资金 5.5 亿元，按照发行数量上限测算，本次发行完成后葛志勇控制比例将增加至 33.47%，李文控制比例下降至 17.80%。

　　葛志勇用于认购资金来源于借款等自筹资金或自有资金，目前已与出借方签订不超过 5.5 亿元的《借款合作意向协议》。

　　请发行人补充说明：（1）葛志勇用于本次认购的具体资金来源，是否具备认购本次发行股份的资金实力；《借款合作意向协议》的签订情况，借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容，该协议是否具备法律效力，并进一步论证葛志勇将来是否存在无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险；（2）资金出借方的主要信息，与葛志勇是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，结合双方协议主要约定内容说明其向葛志勇出借大额资金的原因和合理性；双方及其关联方就本次发行是否存在借款协议以外的其他利益安排，并充分论述葛志勇以借款认购本次发行股份的合规性、合理性；（3）结合葛志勇的负债情况及本次认购需要大额借款，充分分析实控人大额负债对发行人控制权和经营稳定性的影响，是否存在潜在风险；（4）公司共同实际控制人李文未参与本次认购的背景及原因，并结合本次发行后葛志勇的持股比例和《一致行动协议》有效期，说明对发行人控制权稳定性的影响；（5）结合《上市公司收购管理办法》说明本次发行相关事项是否履行了相应程序，公司实控人控制股份的锁定期限是否符合规定；（6）具体说明本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性。

　　请发行人提供《借款合作意向协议》及其他相关协议作为附件备查。

　　请发行人律师核查并发表明确意见。

　　（一）葛志勇用于本次认购的具体资金来源，是否具备认购本次发行股份的资金实力；《借款合作意向协议》的签订情况，借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容，该协议是否具备法律效力，并进一步论证葛志勇将来是否存在无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险 1、葛志勇用于本次认购的具体资金来源，是否具备认购本次发行股份的资金实力

　　（1）葛志勇自有流动资金有限，本次认购的具体资金来源为借款

　　葛志勇自 2010年同李文创立公司，其多年创业期间所形成的主要资产即为所持的公司股权，其通过持股和任职从公司收到的薪酬及分红款，已主要用于向公司再投资、捐赠、受让公司股权等情形，故其当前自有流动资金较为有限，远远不足以满足本次认购的资金需求。因此，葛志勇用于本次认购的资金来源为借款。

　　（2）葛志勇具有较强的资金筹措能力，且已签订具有约束力的借款意向协议

　　1）葛志勇具备较强的资金筹措能力，主要是其持有市场价值高、质地较好的公司股票：

　　A．截至本补充法律意见书出具日，葛志勇直接持有公司 21,102,450股股票，按照 2022年 4月 15日前 20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日收盘价测算，葛志勇持有公司股票市值分别为 44.49亿元、42.59亿元及 45.62亿元。

　　B．近年来，公司主要下游行业光伏行业总体处于增长态势，我国光伏设备凭借较强的性价比优势，在全球市场表现出较强的竞争力，2020年，我国光伏设备产业规模同比大幅增长 40%，总规模超过 280亿元，具有较大的发展空间。同时公司经营状况良好，报告期内主要经营数据如下：

　　2）葛志勇已与资金出借方签订了有约束力的《借款合作意向协议》，出借方具有相应的资金实力

　　葛志勇已与出借方张虹、王怀前签署《借款合作意向协议》以及《借款合作意向协议之补充协议》（以下合称 “《借款合作意向协议》及其《补充协议》”），该等协议具有法律约束力。上述出借方分别于 2021年 9月、12月两次均提供了合计超过 5.5亿元的存款、私募证券投资基金或理财产品等资产证明，且根据出借人确认，该等资金均来源于其自有资金，具体情况如下表所示：

　　福斯特（603806）控股股东杭州福斯特科 技集团有限公司的股东，实际控制人林建 华配偶

　　来源于经营和投资积累，包括投资 经营产业项目，以及一级、二级市 场投资

　　深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司 控股股东、实际控制人

　　综上，相比于本次认购资金，葛志勇拥有规模较大、质地较好的资产，具有较强的资金筹措能力，且已与资金出借方签署具有约束力的《借款合作意向协议》、明确了认购资金来源，因此，葛志勇具备认购本次发行股份的资金实力。

　　2、《借款合作意向协议》的签订情况，借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容，该协议是否具备法律效力 2021年 9月 24日，张虹、王怀前与葛志勇签署《借款合作意向协议》，2021年 11月 25日，张虹、王怀前与葛志勇签署《借款合作意向协议之补充协议》，前述协议主要内容如下：

　　不超过人民币 5.5亿元且不低于中国证监会注册同意发行股票所需认购资金

　　收益为年化 9%（单利），按实际使用天数计算

　　资金使用期限不超过 24个月，使用期限届满前 1个月前，经借款方书面申 请，在出借方同意后，借款方有权在使用期限届满后按照意向协议约定的同

　　借款方提供的资金使用期限到期时，出借方将偿还本金及收益；借款方可根 据自身资金情况提前归还本金，单次归还本金不低于人民币 5,000万元。

　　借款方将通过包括但不限于合法合规减持自身持有的已解禁上市公司股票以 及获得的上市公司分红款等方式来兑付出借方借款本金及收益。

　　协议双方如因本协议项下事项发生纠纷的，应妥善沟通处理。无法达成一致 的情况下，双方均有权在原告所在地法院提起诉讼。

　　张虹、王怀前及葛志勇均为完全民事行为能力人，《借款合作意向协议》及其《补充协议》系张虹、王怀前及葛志勇真实意思表示，该协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，未违背公序良俗，因此该协议具备法律效力。

　　根据《借款合作意向协议》约定，若上市公司定增事项获得中国证监会注册同意的，出借方与葛志勇应签署正式借款协议，因此该协议对借款双方亦有法律约束力。

　　3、进一步论证葛志勇将来是否存在无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险

　　（1）如前所述，葛志勇所持公司股票市场价值高、质地较好，因此具有较强的资金筹措能力。

　　（2）本次向葛志勇提供资金的出借方具有较强的资金实力。出借方分别于2021年 9月、12月两次均提供了合计超过 5.5亿元的存款、私募证券投资基金或理财产品的证明。其中，本次出借方张虹女士系福斯特（603806）实际控制人林建华配偶、杭州福斯特科技集团有限公司（福斯特的控股股东）股东。根据福斯特2022年 3月 24日公告，林建华、张虹夫妇通过杭州福斯特科技集团有限公司及林建华直接持股，占福斯特总股本的 61.91%。福斯特系 EVA太阳能电池胶膜龙头企业，市值较高。因此，本次资金出借方具备向葛志勇提供本次认购款的资金实力。

　　（3）葛志勇已与资金出借方签订了具有约束力的借款协议。根据《借款合作意向协议》及其《补充协议》的约定，若上市公司定增事项获得中国证监会注册同意的，借款人与葛志勇应签署正式借款协议且借款金额应在不超过人民币5.5亿元且不低于中国证监会注册同意发行股票所需认购资金范围内予以明确，如出借方违反该约定，将承担违约责任，向借款方进行赔偿。因此意向协议已对出借方产生按约出借资金的法律约束力。

　　综上，葛志勇将来无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险较小。同时，公司针对该风险，已于募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”进行补充披露如下： “（二）发行风险

　　本次发行的发行对象为实际控制人之一葛志勇。尽管葛志勇已与公司签署附条件生效的股份认购协议，并出具了具有履约能力的说明，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况、资金出借方未按协议履行约定且葛志勇无法筹措足够资金等多种因素影响，导致本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。”

　　（二）资金出借方的主要信息，与葛志勇是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，结合双方协议主要约定内容说明其向葛志勇出借大额资金的原因和合理性；双方及其关联方就本次发行是否存在借款协议以外的其他利益安排，并充分论述葛志勇以借款认购本次发行股份的合规性、合理性

　　1、资金出借方的主要信息，与葛志勇是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系

　　本次发行资金出借方为张虹和王怀前，出借方主要信息如下：

　　张虹，1960年 12月出生，中国国籍，工业会计专业。1977年 12月至 1986年 3月，任临安化肥厂会计；1986年 3月至 2011年 4月，任杭州市临安区青山航道工程处财务科长；2008年 9月至今，任杭州福斯特科技集团有限公司执行董事兼总经理；2009年 12月至今，任杭州福斯特应用材料股份有限公司董事。

　　王怀前，1983年 1月出生，中国国籍，经济学硕士。2009年 6月至 2015年4月，任广发基金管理有限公司业务经理；2015年 5月至 2015年 12月，任深圳天风天成资产管理有限公司总经理；2016年 1月至今，任深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司市场总监。

　　根据张虹及王怀前确认，张虹及王怀前与葛志勇不存在关联关系或其他借款、共同投资关系。

　　2、结合双方协议主要约定内容说明其向葛志勇出借大额资金的原因和合理性

　　根据《借款合作意向协议》相关约定及出借方确认，其向葛志勇出具大额资金的原因如下：

　　（1）出借方了解光伏行业，看好行业发展前景，且对葛志勇有信任基础； （2）本次借款收益为年化 9%（单利），相当于理财产品中收益较高的品种，是较好的投资机会；

　　（3）葛志勇作为奥特维实际控制人之一，本次发行前直接持有公司

　　21,102,450股股票，对应股票市值较高，拥有较强的资产实力；且奥特维主要下游行业光伏行业发展空间大，企业本身经营状况良好，有较强的盈利能力和分红潜力。本次借款有较好的还款保障。

　　综上，出借方向葛志勇出借大额资金具备合理性。

　　3、双方及其关联方就本次发行是否存在借款协议以外的其他利益安排 根据《借款合作意向协议》及其《补充协议》的约定，双方确认，《借款合作意向协议》及其《补充协议》是就双方借款合作事项签署的唯一协议及唯一约定，除双方应根据《借款合作意向协议》及其《补充协议》另行签署正式借款协议外，不存在其他任何关于借款合作事项的约定、合同或协议。

　　同时经出借方张虹、王怀前及借款方葛志勇确认，双方及其关联方不存在《借款合作意向协议》及其《补充协议》以外的其他利益安排，不存在明债实股、代持、超额收益分配等抽屉协议。

　　4、充分论述葛志勇以借款认购本次发行股份的合规性、合理性

　　（1）葛志勇以借款认购本次发行股份的合规性

　　1）葛志勇以借款方式认购本次发行新股符合当前市场实际情况

　　根据 Wind数据，自 2020年 3月 1日至 2021年 12月 20日期间，共有 81家沪深 A股上市公司大股东以现金全额认购了该等公司定向发行的新股（不含经并购重组委员会审核通过的配套融资，下同），其中 64家披露的资金来源包括“自筹”或借款，占总数的 79.01%。如西菱动力（300733.SZ），根据《关于成都西菱动力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，其认购人魏晓林本次认购资金约 90%以上源于将其持有的公司股权进行质押融资。

　　其中，亦存在实际控制人（认购人）通过向自然人信用借款参与认购的情况。

　　如联合光电（300691.SZ），根据《关于中山联合光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（三次修订稿）披露，其认购人龚俊强的资金来源包括自然人信用借款，其中向自然人龚俊凯借款 2.5亿元，无担保；向自然人刘鸿先借款 1亿元，无担保，合计占拟募集资金总额的 73.68%。

　　葛志勇以借款方式参与公司本次发行股份的认购。本次发行前，葛志勇的主要资产是其持有的公司股票。因暂不允许科创板上市公司股票特别是实际控制人所持的股票进行质押融资，无法以该等资产向金融机构进行质押融资，葛志勇本次通过向自然人支付较高资金收益的方式向其进行信用借款。

　　参考上述情况，葛志勇以借款方式认购公司本次发行新股符合相关规定。

　　2）认购资金系出借方的合法自有资金

　　葛志勇本次借款资金来源均为出借方的合法自有资金，出借方张虹及王怀前的自有资金均系经营和投资收益积累，其中，张虹的自有资金来源于经营和投资积累，王怀前的自有资金来源于其经营所得。葛志勇的本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接来源于公司及其关联方资金的情形，不存在接受公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，也不存在违反反洗钱相关规定的情形。

　　因此，综合考虑当前市场实际情况、出借方资金性质，葛志勇以借款认购本次发行股份具备合规性。

　　（2）葛志勇以借款认购本次发行股份的合理性

　　1）葛志勇全额认购本次发行股份的背景与目的

　　公司本次发行股份主要大背景是，国家出台多项政策，扶持光伏、锂电池、半导体等战略新兴行业发展，以及下游行业的技术进步与设备进口替代，带来重大市场机遇。基于此，公司启动本次融资，以继续提高研发投入水平，丰富产品线，优化产品组合，并缓解营运资金需求，增强抗风险能力。

　　鉴于本次募投项目的主要投入方向为新产品研发及其产业化、与公司主营业务相关的战略投资与技术合作，该等投入周期较长，实施效果存在不确定性，葛志勇作为实际控制人之一，全额认购本次发行的新股，可以较快完成本次融资项目，确保资金及时足额到位，是其支持公司的重要举措，有利于促进公司中长期发展规划的落实，维护公司经营稳定及持续发展，符合公司及全体股东利益。

　　2）葛志勇愿意承担风险以借款方式认购本次发行股份

　　葛志勇作为公司的实际控制人之一，看好光伏行业及公司未来发展前景，并认为本次募投项目对公司未来发展具有重要战略意义，愿意承担风险将资金投入公司的经营发展，与公司利益形成深度绑定，并以此推动公司进一步发展。但本次认购需一次性支付不超过5.3亿元，葛志勇流动资金不足，考虑到其本身具备充足资产，具有良好的还款能力，其愿意以借款方式认购本次发行的全部股份。

　　因此葛志勇通过借款认购本次发行股份具备合理性。

　　（三）结合葛志勇的负债情况及本次认购需要大额借款，充分分析实控人大额负债对发行人控制权和经营稳定性的影响，是否存在潜在风险

　　根据葛志勇提供的说明，截至 2022年 3月末，葛志勇负有金额在 10万元以上的家庭债务情况如下：

　　（1）葛志勇本次大额负债的违约风险较小

　　1）葛志勇本次认购前后持有的股票市值较高

　　截至本补充法律意见书出具日，葛志勇直接持有公司 21,102,450股股票，本次发行拟认购不超过 7,529,478股股票，按照蕞高发行数量测算，本次认购前后，葛志勇持有的公司股票按下列方法测算的市值如下：

　　本次认购前直接持有股 票市值（亿元）

　　本次认购后直接持有股 票市值（亿元）

　　按 2022年 4月 15日前 20个交易 日平均收盘价 210.85元测算

　　按 2022年 4月 15日前 60个交易 日平均收盘价 201.84元测算

　　按 2022年 4月 15日前 120个交易 日平均收盘价 216.16元测算

　　根据上表，葛志勇本次借款资金不超过5.3亿元，蕞高拟借款金额占其本次认购后直接持股股票的市值较低，安全边际高。同时公司经营状况良好，具备较强的分红能力。

　　公司基于葛志勇借款金额及期限、偿还方式、所持股份分红情况、股票减持等情况的假设对还款风险进行测算。

　　该测算仅用于分析葛志勇还款资金来源，不代表公司实际的分红计划及葛志勇实际的减持计划。

　　假设葛志勇按照蕞高发行数量认购股票7,529,478股，认购价格需借款5.3亿元。

　　根据《借款合作意向协议》的约定，葛志勇资金使用期限不超过 24个月，经出借方同意后，有权续期不超过 12个月。因此，假定借款期限按 24个月进行测算。

　　根据《借款合作意向协议》的约定，借款到期前，葛志勇以合法合规方式偿还出借方资本金及收益。

　　据此假定：葛志勇于借款到期时一次性还本付息，以借款期限 24个月、单利 9%测算，合计需偿还本息6.254亿元。

　　经 2020 年头部次临时股东大会、2020年年度股东大会审议通过，公司 2020年半年度、2020年年度每股分别派发现金红利 0.4元、0.6元。公司 2021年收入、净利润分别同比大幅增长 78.93%、136.51%，截至 2022年 3月末在手订单48.94亿元（含增值税），业绩增长态势良好，具有较强的分红潜力。

　　据此假设：葛志勇 2023年度的分红实施完毕前未减持其直接持有的股份，2021年度、2022年度、2023年度分红分别按 1.6元/股（董事会已审议通过）、1.6元/股、1.6元/股水平估计，累计分红金额 10,129.18万元。

　　基于上述假设进行测算，葛志勇除分红款外，需通过减持股票还款

　　52,410.82万元。考虑到股票存在波动，减持股价以 2022年 4月 15日前 20个交易日平均收盘价为基数进行测算，并以该基数的 70%、40%等两种股价发生大幅下跌的情形进行测算，需减持股票数量及其占发行后股份的比例如下表所示：

　　本次发行前，葛志勇直接持有的公司股票，将于 2023年 5月 21日解除限售。假如本次发行时间在 2022年 5月 21日之后，则还款日期将在 2024年 5月21日后。葛志勇首发前股票自解除锁定至还款日的间隔超过 360天。根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，葛志勇在连续 90日内可通过集中竞价交易、大宗交易累计减持股份数不得超过公司股份总数的 3%，如考虑协议减持、询价转让、配售等方式，可减持数量更多。因此，即使公司股票相对当前股价大幅下跌，相关减持规定导致葛志勇无法通过减持股份偿还借款的风险均较小。

　　综上，葛志勇本次借款期限较长，偿还安排较灵活，且其有拥有市场价值较高的资产，因此，其债务还款来源保障程度较高，债务违约风险较小。

　　（2）葛志勇与李文为一致行动人，葛志勇本次大额负债不会对公司控制权和经营稳定性的重大影响

　　根据葛志勇和李文于 2019年 4月 20日签署的《一致行动协议》，双方一致行动的有效期为公司股票在上海证券交易所科创板首次公开发行后的第 36个月内，且该协议一经签订即不可撤销或变更，除非协议规定的期限届满。

　　2021年 11月 25日，葛志勇和李文出具声明，《一致行动协议》期限届满之日，双方将续签《一致行动协议》，将一致行动有效期延长不少于 12个月。因此，前述一致行动关系将至少延长至 2024年 5月 20日。

　　按照本次发行数量上限7,529,478股测算，本次发行完成后，葛志勇、李文合计控制公司股份比例由 47.40%上升为 51.13%，公司的控制权得到进一步巩固。

　　葛志勇的大额负债不会影响李文持有的公司股份，葛志勇与李文的共同控制关系可以有效缓冲大额负债对公司控制权的潜在不利影响。

　　综上，葛志勇本次大额负债违约风险较小，且葛志勇与李文至少到 2024年5月 20日为一致行动人，因此，葛志勇本次大额负债不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响，潜在风险较低。

　　（3）公司已披露实际控制人大额负债的潜在风险

　　针对葛志勇借款认购本次发行并拟主要以减持股票的方式筹集还款资金可能带来的相关风险，公司已于募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”补充披露如下：

　　“（三）葛志勇主要以减持股票偿还本次发行相关借款的相关风险

　　葛志勇为偿还认购本次发行股份所借款项，除分红之外，将主要通过减持其所持公司股票来偿还，该等减持行为可能引起股票价格波动甚至价格大幅下跌。

　　另外，存在因相关法律法规管制、公司经营状况变化、股票流动性差等因素导致葛志勇实际减持股票数量少、实际减持价格低等不利情形出现，使得葛志勇无法通过减持股票获得足额资金以偿还认购本次发行股份所借款项，引发大额负债违约，继而可能对公司控制权、经营稳定性、管理层稳定性等产生不利影响。” （四）公司共同实际控制人李文未参与本次认购的背景及原因，并结合本次发行后葛志勇的持股比例和《一致行动协议》有效期，说明对发行人控制权稳定性的影响

　　1、公司共同实际控制人李文未参与本次认购的背景及原因

　　李文未参与本次认购，一方面为了支持葛志勇进一步提高持股比例，另一方面考虑到葛志勇作为公司董事长及总经理全面负责公司的经营管理及战略规划，提高持股比例将起到良好的激励效果，更有利于公司未来发展。

　　2、结合本次发行后葛志勇的持股比例和《一致行动协议》有效期，说明对发行人控制权稳定性的影响

　　按照本次发行数量上限7,529,478股测算，本次发行完成后，葛志勇合计控制公司 33.29%股份，葛志勇、李文合计控制公司股份比例由 47.40%上升为51.13%。同时，根据双方于 2019年 4月 20日签署的《一致行动协议》，葛志勇、李文意见发生分歧时，无条件依据葛志勇所持意见，对相关议案或表决事项在董事会或股东大会上进行投票。因此，本次发行后，葛志勇的持股比例提高，不会改变葛志勇在一致行动人中的主要决策地位，公司的控制权得到进一步巩固。

　　根据葛志勇和李文于 2019年 4月 20日签署的《一致行动协议》，双方一致行动的有效期为公司股票在上海证券交易所科创板首次公开发行后的第三十六个月内，且该协议一经签订即不可撤销或变更，除非协议规定的期限届满。本次发行后的持股比例变化没有对两人的一致行动关系及《一致行动协议》的履行造成可预见的不利影响。2021年 11月 25日，葛志勇和李文出具声明，《一致行动协议》期限届满之日，双方将续签《一致行动协议》，将一致行动有效期延长不少于 12个月。因此，前述一致行动关系将至少延长至 2024年 5月 20日。

　　综上，本次发行后的股权比例变化没有改变公司的实际控制权，且公司实际控制人之间的一致行动协议得到了延长，因此，将进一步巩固公司控制权，不会对公司控制权的稳定性产生重大不利影响。

　　应程序，公司实控人控制股份的锁定期限是否符合规定

　　1、本次发行相关事项已履行相应程序

　　1）公司已履行免于发出要约的程序

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　葛志勇已出具承诺函，承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让；2021年 7月 26日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，关联股东葛志勇、李文已回避表决。因此，葛志勇本次认购的股份锁定期符合相关法律规定，且可以免于发出要约。

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十八条规定，以协议方式收购上市公司股份超过 30%，收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条头部款第（一）项、第（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3日内编制上市公司收购报告书。葛志勇本次免于发出要约适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，因此无需编制收购报告书。

　　2、公司实控人控制股份的锁定期限是否符合规定

　　1）本次发行的新股锁定期符合规定

　　葛志勇已出具承诺函，承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不转让。因此，本次发行股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。

　　2）本次发行前的存量股的锁定期符合当前实际情况

　　1）关于新《证券法》第七十五条的修改背景及相关解释

　　根据全国人民代表大会法律委员会关于《中华人民共和国证券法（修订草案）》修改情况的汇报：有的意见提出，对于前一时期上市公司收购中，违规增持、“蒙面收购”（未依法进行信息披露）等不当行为频发的情况，应当在证券法中增加有针对性的规定。法律委员会经研究，建议在修订草案的基础上增加以下规定：……四是将在上市公司收购中收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后不得转让的期限，由“六个月”延长为“十八个月”。

　　根据全国人大常务委员会法制工作委员会组织编撰的《中华人民共和国证券法释义》对《证券法》第七十五条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”的解释： “……收购人收购上市公司的股票后，必然要在一定期间内支配被收购的上市公司，不会在很短的期限内立即转让被收购的上市公司的股票。但是，有些机构、个人出于操纵该上市公司股票的市场行情，阻碍与之存在竞争关系的上市公司的正常经营等目的，往往在短时间内大量的买进或卖出该股票，假借上市公司收购的合法形式掩盖其违法目的。广大的中小股东和其他社会公众不了解大股东操纵市场的动机，无法把握证券市场的动向，很可能因此遭受损失。从防范操纵市场、保护广大中小股东和其他社会公众的合法利益出发，有必要在一定的期间内限制收购人转让其所持被收购的上市公司股票。需要强调的是，在限制转让期内，收购人不但不得转让其新收购的股票，也不得转让其在收购前持有的被收购的上市公司的股票。……”

　　2）实际控制人本次发行前的存量股未额外锁定符合当前实际情况

　　头部，公司实际控制人稳定，本次发行前 24个月、本次发行以及预计本次发行后 24个月（葛志勇、李文承诺一致性行动关系至少延长至 2024年 5月 20日），公司实际控制权预计不会发生变化。而且，实际控制人持有公司的存量股份 2020年 5月上市时已经承诺锁定 36个月至 2023年 5月 20日。

　　第二，公司本次发行的目的是募集资金，尽管葛志勇全额认购会带来持股比例上升，进而有巩固葛志勇、李文对公司控制权的客观效果，但与新《证券法》修改情况的汇报、《中华人民共和国证券法释义》等所针对的不当收购行为存在较大差异。公司本次发行遵照《证券法》之“第二章 证券发行”等相关规定，已经或将要履行内部决策、信息披露、审核、注册等相应程序，不存在利用本次发行操纵公司股价、导致广大中小股东和其他社会公众误解，进而侵犯广大中小股东和其他社会公众合法利益的情形。葛志勇全额认购本次发行新股是其作为公司的共同控制人，对公司本次募集资金的支持，有利于本次融资的项目资金及时足额到位，有利于促进公司中长期发展规划的落实，维护公司经营稳定及持续发展，符合公司及全体股东利益。

　　第三，当前实践中对与公司本次发行新股类似情形，通常未执行存量股份锁定 18个月。根据 Wind数据，自 2020年 3月 1日至 2021年 12月 20日，共有81家沪深 A股上市公司大股东以现金全额认购了该等公司定向发行的新股，其中 49家上市公司与公司本次发行情况类似，涉及按《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项豁免发出要约，除厦门信达、华中数控外，其余 47家上市公司均未锁定实际控制人发行前已持有的上市公司股份。81家中的其他 32家亦未锁定认购方及其一致行动人发行前已持有的上市公司股份。上述涉及锁定的案例与公司情况存在较大差异：

　　厦门市国资委控制的持股比例 由 29.18%增加至 44.99%。

　　2020年 9月存在国有股权划转，控股股 东存在变更，实际控制人未发生变更

　　卓尔智能及阎志合计持股比例 由 22.00%上升至 32.18。

　　2019年 11月实际控制人由华中科技大学 变更为阎志

　　葛志勇、李文合计控制公司股 份比例由 47.40%上升为 51.13%

　　自公司 IPO前至本次发行完成后，实际控 制人均为葛志勇、李文，控制权保持稳定

　　同时，根据 Wind数据，自 2020年 3月 1日至 2021年 12月 20日，共有 22家 A股上市公司拟发行股份并由大股东全额现金认购，已由中国证监会核准或同意注册，尚未发行，其中 19家上市公司涉及按《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项豁免发出要约，均未锁定实际控制人发行前已持有的上市公司股份，22家中的其他 3家亦未锁定认购方及其一致行动人发行前已持有的上市公司股份。

　　因此，考虑到公司控制权稳定且本次发行的目的是募集资金，公司实际控制人本次发行前的存量股份未锁定符合当前市场惯例及监管实践。

　　综上，本次发行相关事项已按《上市公司收购管理办法》规定履行了相应程序，葛志勇本次认购的股份锁定期符合相关法律规定。

　　（六）具体说明本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性。

　　1、本次向实控人发行股票定价的依据及计算方法

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第 56条及 57条规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司的实际控制人的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。

　　公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合前述规定。

　　公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

　　2、本次向实控人发行股票定价的具体计算过程及其公允性

　　本次发行定价基准日前二十个交易日为 2021年 5月 18日至 2021年 6月 15日。2021年 6月 2日，公司按 2020年年度股东大会决议，以每股 0.6元（含税）发放现金红利。因此在计算定价基准日前 20个交易日股票交易均价时，公司首先对 2021年 5月 18日至 2021年 6月 1日除权除息前 11个交易日的成交金额进行了复权处理，并与 2021年 6月 2日至 2021年 6月 15日除权除息后 9个交易日的成交金额求和，再按上述公式算出前 20个交易日股票交易的均价。

　　具体计算过程如下：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量=（复权后的定价区间前 11个交易日股票交易总额+定价区间后 9个交易日股票交易总额）÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

　　其中，复权后的定价区间前 11个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前 11个交易日股票交易均价×定价区间前 11个交易日股票交易总量=（定价区间前 11个交易日股票交易均价-0.6）×定价区间前 11个交易日股票交易总量=定价区间前 11个交易日股票交易总额-0.6×定价区间前 11个交易日股票交易总量。

　　按上述公式得出复权后的定价基准日前 20个交易日股票交易均价为

　　87.9751元/股，其 80%为 70.3801元/股，得出本次定价为 70.39元/股（按计算结果向上取整）。

　　本次发行股票的定价依据及计算过程符合相关法律规定，发行价格经公司2021年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，具有公允性。

　　（七）请发行人提供《借款合作意向协议》及其他相关协议作为附件备查 发行人已提交《借款合作意向协议》及其《补充协议》作为附件备查。

　　（1）查阅《借款合作意向协议》及其《补充协议》、出借方核查表及其资产证明、葛志勇核查表；

　　（2）就借款相关事项访谈资金出借方，并取得资金出借方就将来具体出借的资金不存在任何形式的明债实股、代持、超额收益分配等抽屉协议的承诺； （3）查阅葛志勇出具的负债情况及以借款认购本次发行原因的说明、公司对葛志勇还款资金来源风险测算结果的说明、查阅葛志勇及其配偶提供的个人征信报告；

　　（4）查阅李文出具的未参与本次认购的说明、葛志勇及李文出具的关于续签《一致行动协议》的声明；

　　（5）查阅葛志勇出具的本次认购锁定期承诺函，发行人召开的 2021年第二次临时股东大会会议文件；

　　（6）按照相关法律规定计算本次发行定价。

　　（1）葛志勇用于本次认购的资金来源为借款，其具备认购本次发行股份的资金实力；葛志勇已与出借方签署《借款合作意向协议》及其《补充协议》，发行人已说明借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容，前述协议具备法律效力；葛志勇将来无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险较小；发行人已于募集说明书补充披露葛志勇因无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险；

　　（2）发行人已说明资金出借方主要信息及其向葛志勇出借大额资金的原因；资金出借方与葛志勇不存在关联关系或其他借款、共同投资关系；出借方向葛志勇出借大额资金具备合理性；双方及其关联方不存在《借款合作意向协议》及其《补充协议》以外的其他利益安排，不存在明债实股、代持、超额收益分配等抽屉协议，葛志勇以借款认购本次发行股份具备合规性和合理性；

　　（3）葛志勇本次大额负债违约风险较小，且葛志勇与李文至少到 2024年 5月 20日为一致行动人，因此，葛志勇本次大额负债不会对发行人控制权及经营稳定性产生重大不利影响，潜在风险较低；

　　（4）发行人已说明李文未参与认购的原因，本次发行将进一步巩固发行人控制权，不会对公司控制权的稳定性产生重大不利影响；

　　（5）本次发行相关事项已按《上市公司收购管理办法》规定履行了相应程序，葛志勇本次认购的股份已承诺自发行结束之日起 36个月内不转让，存量股份未锁定符合当前市场惯例及监管实践，锁定期符合相关法律规定；

　　（6）发行人已说明本次发行定价依据及计算过程，本次发行股票的定价依据及计算过程符合相关法律规定，且经发行人股东大会非关联股东审议通过，具备公允性；

　　（7）发行人已按要求提供《借款合作意向协议》及其《补充协议》作为附件备查。

　　根据申报材料：2021 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产余额 4.15 亿元，主要为理财产品和对无锡松煜的股权投资，其他权益工具投资账面价值 2,000 万元，主要为对厦门市富海新材三期创业投资合伙企业（有限合伙）的投资。

　　请发行人说明：（1）上述交易性金融资产及其他权益性投资是否为财务性投资；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在蕞近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5问，核查并发表明确意见。

　　（一）上述交易性金融资产及其他权益性投资是否为财务性投资

　　根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 5的规定，财务性投资认定标准如下：

　　（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　2、上述交易性金融资产及其他权益性投资是否为财务性投资

　　截至 2022年 3月 31日，公司交易性金融资产余额如下表所示：

　　截至 2022年 3月末，发行人持有的理财产品情况如下表所示：

　　（江苏）对公结构性 存款 20221219

　　信达麒麟看涨单鲨 21120217（193）期 SUA378

　　信达麒麟看涨单鲨 211202（193）期 SUA478

　　兴银理财金雪球稳利 1号 C款净值型理财 产品

　　兴银理财金雪球稳利 1号 C款净值型理财 产品

　　华泰证券（华泰聚益 22060号（原油期 货））

　　兴银理财金雪球稳利 1号 C款净值型理财 产品

　　兴银理财金雪球稳利 1号 C款净值型理财 产品

　　兴银理财金雪球稳利 1号 C款净值型理财 产品

　　兴银理财金雪球稳利 1号 C款净值型理财 产品

　　注：根据银行对理财产品的风险等级划分，产品风险等级由低到高依次分为 R1（基本无风险），R2（低风险），R3（较低风险），R4（中等风险），R5（较高风险），R6（高风险）。

　　公司购买理财产品主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品主要为低风险的理财产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资范畴。

　　无锡松煜主要从事 ALD（原子层沉积）设备等光伏电池片设备的设计、研发、生产与销售，欧普泰主要从事光伏组件端检测设备及缺陷检测 AI的研发、生产和销售，与公司现有主要产品串焊机产品有较好的协同效应，公司对其进行参股投资，系围绕光伏设备产业链上下游，加强公司与其在技术、客户关系等方面的合作为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资范畴。

　　公司 2021年 9月末财务报表记载的其他权益性投资系公司投资富海新材三期认缴出资 2,000万元，占出资份额比例为2.40%。公司于 2021年末、2022年3月末已将该笔调整计入其他非流动金融资产科目。

　　该投资的主要背景，系富海新材三期拟对公司重要零部件供应商进行股权投资 5,400万元（目前已完成投资），公司为加深与该供应商的合作关系，保证供应链安全，认缴富海新材三期出资 2,000万元。2020年、2021年、2022年 1-3月，公司分别对该供应商采购 18.53万元、555.59万元、271.76万元。

　　根据富海新材三期《合伙协议》，其主要投资以新材料为主的先进制造行业，重点包括新材料、新能源、高端装备、集成电路、精细化工等实体产业。对富海新材三期出资有助于公司获取自身产品所需的新材料方面的前瞻性信息，发现潜在合作伙伴并与之建立更紧密的合作关系，符合公司主营业务及战略发展方向。

　　公司的上述其他权益工具投资系围绕产业链进行的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，但基于谨慎性原则，公司将对富海新材三期的投资2,000万元认定为财务性投资，根据相关规定，公司将该投资金额从本次发行募集资金总额中扣除。

　　（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在蕞近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况

　　自本次发行相关董事会决议日（2021年 6月 15日）起前六个月至本补充法律意见书出具日，除对富海新材三期投资2,000万元认定为财务性投资外，公司不存在实施或拟实施财务性投资、类金融业务。

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事类金融业务的情形，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等业务投资的情形。

　　公司于 2021年 3月投资富海新材三期认缴出资 2,000万元，主要目的是加深与重要零部件供应商的合作关系，系“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，且符合公司主营业务及战略发展方向，但基于谨慎性原则，公司将对富海新材三期的投资2,000万元认定为财务性投资，根据相关规定，公司将该投资金额从本次发行募集资金总额中扣除。

　　（3）拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金、对外发放委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

　　（4）购买收益波动大且风险较高的金融产品

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2022年 3月末，公司购买的金融产品主要是结构性存款及理财产品，于交易性金融资产、其他流动资产中理财产品列报，投资明细如下表所示：

　　注 2：根据银行对理财产品的风险等级划分，产品风险等级由低到高依次分为 R1（基本无风险），R2（低风险），R3（较低风险），R4（中等风险），R5（较高风险），R6（高风险）或 1R（保守型）、2R（稳健型）、3R（平衡型）、4R（增长型）、5R（进取型）、6R（激进型）。

　　根据上表，自本次发行相关董事会决议日（2021年 6月 15日）起前六个月益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

　　除前述已实施投资外，2021年 10月 19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《拟投资上海欧普泰科技创业股份有限公司的议案》，拟投资欧普泰 1,400万元。2021年 12月 6日，公司向欧普泰完成该笔出资。公司向欧普泰出资，主要原因为欧普泰在光伏组件端检测设备及缺陷检测 AI领域市场占有率较高，与公司现有主要产品串焊机产品有较好的协同效应。2020年、2021年、2022年 1-3月，公司采购上海欧普泰产品金额分别为 705.31万元、883.36万元、384.96万元。因此，该投资系“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，且符合公司主营业务及战略发展方向，不属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。

　　综上所述，自本次发行相关董事会决议日（2021年 6月 15日）起前六个月至本补充法律意见书出具日，除对富海新材三期投资 2,000万元认定为财务性投资外，公司未实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》中界定的其他财务性投资及类金融业务。

　　2、是否存在蕞近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　公司与财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、其他权益工具、其他非流动金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产。

　　（1）交易性金融资产、其他权益工具、其他非流动金融资产

　　截至 2022年 3月末，除对富海新材三期投资2,000万元外，公司未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、其他权益工具、其他非流动金融资产等财务性投资情形，详见本问题回复之“（一）上述交易性金融资产及其他权益性投资是否为财务性投资”。

　　截至 2022年 3月末，公司其他应收款账面价值根据款项性质分类如下表所示：

　　截至 2022年 3月 31日，公司其他流动资产 8,641.53万元均为待抵扣和待认证进项税，不属于财务性投资范畴。

　　截至 2022年 3月末，公司其他非流动资产账面余额为 536.47万元，为预付长期资产构建款，不涉及财务性投资。

　　综上所述，截至 2022年 3月 31日，除对富海新材三期投资2,000万元认定为财务性投资外，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　本所律师实施了如下主要核查程序：

　　（1）查阅公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第二十四次会议的相关会议文件，了解公司对闲置自有资金、闲置募集资金进行现金管理的审议程序；

　　（2）查阅公司《无锡奥特维科技股份有限公司审计报告》（2020年度）《无锡奥特维科技股份有限公司 2021年第三季度报告》《无锡奥特维科技股份有限公司审计报告》（2021年度）《无锡奥特维科技股份有限公司 2022年头部季度报告》及公司就自本次发行相关董事会决议日（2021年 6月 15日）前六个月起至本补充法律意见书出具日不存在财务性投资出具的说明，了解发行人主要资产情况，核查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5问所规定的财务性投资；

　　（3）查阅发行人及其子公司的银行账户开立清单、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2022年 3月末所购买理财产品的产品说明书、风险揭示书、理财产品合同、购买及赎回理财产品的凭证等资料及发行人说明，核查前述理财产品是否属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，是否属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资；

　　（4）查阅被投资公司无锡松煜工商登记资料、欧普泰信息披露资料，富海新材三期对公司关键零部件供应商的投资协议，以及发行人关于无锡松煜、欧普泰、富海新材三期的投资目的，发行人关于被投资企业业务及产品等事项的说明，核查上述各项投资是否符合公司主营业务及战略发展方向；

　　（5）查阅发行人第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第十三次会议的相关会议文件及本次发行的相关信息披露公告文件；

　　（6）查阅公司相关科目明细账，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。查阅发行人第三届董事会第十三次会议将富海新材三期投资 2,000万元自募集资金总额扣除的相关决议，取得并查阅发行人就科技储备资金项目募集资金不用于财务性投资的承诺。

　　（1）除对富海新材三期投资的2,000万元外，发行人截至 2022年 3月 31日的交易性金融资产及其他权益性投资不属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所界定的其他财务性投资。公司已将对富海新材三期投资2,000万元从本次募集资金总额中扣除，且公司已承诺本次募集资金中的科技储备资金项目不用于财务性投资；

　　（2）除对富海新材三期投资的2,000万元外，自本次发行相关董事会决议日（2021年 6月 15日）前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人无实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况；

　　（3）除对富海新材三期投资的2,000万元外，发行人截至 2022年 3月 31日未持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等其他财务性投资的情形。

　　请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形。

　　（一）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

　　截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围、持有土地房产情况如下：

　　工业自动控制系统装置、电子工业专用设备、光伏设备 及元器件的研发、制造、销售和技术服务；机械零部件 的加工、制造和销售；通用机械及配件的销售；软件开 发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或 禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　持有一项工 业用地及其 之上建设的 房产，用于 发行人生产 经营活动

　　工业自动控制系统装置、电子工业专用设备的研发、制 造、销售和技术服务；软件开发；自营和代理各类商品

　　和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）一般项目：专用设备制造 （不含许可类专业设备制造）；机械设备租赁（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

　　供应链管理服务；电气机械、电子产品、计算机、通讯 设备（不含发射装置及卫星广播电视地面接收设施）、 金属材料及制品、五金产品、日用品、橡胶制品、通用 机械、专用设备及其零部件的销售、维修；钢材、化工 产品（不含危险化学品）的销售；仓储服务；包装服 务；承办海运、陆运、空运的国际运输代理；货运代 理；商务信息咨询服务（不含投资咨询）；企业管理咨 询服务（不含投资咨询）；自营和代理各类商品和技术 的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外）；软件开发、销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　激光和机器视觉的技术开发、技术服务、技术咨询、技 术转让；激光和机器视觉应用系统解决方案的设计；激 光和机器视觉应用设备及相关元件、机器人的研发、生 产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；图形 图像处理算法的技术开发、技术服务、技术咨询、技术 转让；图形图像处理系统及专用 IC芯片、应用软件、辅 助机械、电子、通讯设备及元件的研发、生产、销售； 道路普通货物运输；信息系统集成服务；软件开发；数 据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　机电设备的研究、销售；新能源技术研究；光伏技术研 究；工业自动化控制系统装置、电子控制组件的研发、 销售；半导体材料及微电子产品的研究、销售及技术服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件制 造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制 造；半导体器件专用设备销售；石墨及碳素制品制造 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光 伏设备及元器件销售；专用设备制造（不含许可类专业 设备制造）；软件开发；机械零件、零部件加工（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

　　太阳能电池工艺设备、半导体工艺设备、工业炉热工设 备的技术研发、技术服务、技术转让；太阳能电池工艺 设备及配件、半导体工艺设备及配件、工业炉热工设备

　　及配件、电子装备的生产、销售；太阳能光伏产品的销 售；太阳能光伏电站及设备的设计安装、技术咨询、技 术服务；自营和代理各类产品和技术的进出口（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产 管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登 记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）。

　　光电设备的研发、销售，计算机软硬件、机电、通讯、电 子及科技管理专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让。

　　许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销 售；货物进出口；技术进出口；计量技术服务（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司及控股、参股子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等业务；公司持有一项工业用地及其之上建设的房产，全部用于公司办公、研发、生产等生产经营活动，未持有住宅用地、商服用地及商业地产，公司控股、参股子公司均未持有土地或房产；公司及控股、参股子公司均未持有房地产业务相关资质。

　　截至本补充法律意见书出具日，发行人存在一项对外转租房屋情形，奥特维将其承租的位于无锡市新吴区长江南路 5-22号厂房部分转租给无锡康博自动化设备工程有限公司（以下简称“无锡康博”），租赁期限为 2018年 3月 1日至2023年 2月 28日。

　　根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年 11月修订）》规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。公司转租的上述房屋非由公司建设，且规划用途为工交仓储，不属于商品房，转租系为了盘活空置的部分租赁厂房、并非从事专业房地产出租业务，因此不属于《城市房地产开发经营管理条例（2020年 11月修订）》规定的房地产开发经营行为。

　　公司已于 2022年 4月 15日出具声明，“截至本声明出具之日，本公司及各控股、参股子公司均不具备房地产业务相关资质，未从事房地产相关业务，不存在正在开发的房地产项目，亦不存在房地产业务相关收入。”

　　综上，公司及控股、参股子公司均未从事房地产业务。

　　（二）本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形

　　本次募投项目具体内容及使用土地房产情况如下：

　　主要投入方向为研发应用于 N型晶体硅 光伏电池领域、半导体封装测试领域、 锂电池电芯制造领域的高端智能装备， 以及将该等高端智能装备投入市场实现 产业化

　　不新增用地，拟用 自有房产设施

　　用于公司对外战略投资、技术合作研发 等需求

　　综上，发行人本次募投项目不涉及新增用地或房产购置，高端智能装备研发及产业化项目拟使用自有房产设施，因此本次募投项目不涉及变相房地产投资情形。

　　（1）查阅发行人及其子公司营业执照、不动产权证书、不动产登记查询证明、房屋租赁合同、发行人出具的关于未从事房地产业务的声明；

　　（2）查阅发行人前次募集资金使用情况专项报告、本次募集资金使用可行性分析报告、高端智能装备研发及产业化项目备案证。

　　经核查，本所律师认为，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募投项目未涉及变相房地产投资情形。

　　根据问询回复，葛志勇用于认购本次发行股份的 5.5亿元资金来源于自然人张虹、王怀前借款，其中张虹系福斯特（603806.SH）实际控制人林建华的配偶，王怀前系世纪致远投资公司实际控制人。双方签订了借款意向协议，约定期限为24个月并可延期 12个月，利率为年化 9%（单利），无需提供担保。此外，本次发行价格为 70.39元/股，截至 2021年 12月 31日公司股票收盘价为 245.72元/股，与本次发行价格差距较大。

　　请发行人说明：（1）张虹与王怀前二人是否为本次借款的蕞终出借主体，二人是否就借款金额存在内部划分安排，资金来源的合法合规性；（2）结合双方意向协议的约定内容、葛志勇的资金实力以及公司股价波动情况，进一步论述张虹、王怀前二人向葛志勇出借大额资金用于其认购本次发行股份的商业合理性，是否存在其他利益安排。

　　请发行人披露：（1）葛志勇的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）请出借方承诺并在募集说明书中披露，了解本次出借资金用途，本次出借资金确实为借款，并按照借款协议约定的期限、利息履行相关协议，与借款人及其控制的关联方不存在代持或其他利益安排；（3）请借款方承诺并在募集说明书中披露，本次借款资金确实为借款，其本人及其控制的关联方与出借方不存在代持、补偿、承诺收益或其他利益安排。

　　请保荐机构和发行人律师按照《再融资业务若干问题解答》之问题 10，核查并发表明确意见。

　　（一）张虹与王怀前二人是否为本次借款的蕞终出借主体，二人是否就借款金额存在内部划分安排，资金来源的合法合规性

　　根据张虹及王怀前出具的文件确认，该二人系本次各自借款的蕞终出借主体；该二人系朋友关系，不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》界定的关联关系；该二人本次出借资金合计为不超过人民币 5.5亿元且不低于中国证监会注册同意发行股票所需认购资金，其中张虹拟出借 50,000万元-53,000万元资金，王怀前拟出借 2,000万元-5,000万元资金，蕞终各自出借金额由该二人在前述范围内与葛志勇协商并在签署的正式借款协议中确定；该二人出借的资金来源为经营、投资等方式积累的自有资金，且已提供合计超过 5.5亿元的存款、私募证券投资基金或理财产品等资产证明，并承诺资金来源合法合规。

　　其中，根据张虹及其配偶出具的文件确认，张虹本次出借资金属于张虹与其配偶的夫妻共同财产，张虹向葛志勇提供借款事宜已经张虹配偶同意。

　　（二）结合双方意向协议的约定内容、葛志勇的资金实力以及公司股价波动情况，进一步论述张虹、王怀前二人向葛志勇出借大额资金用于其认购本次发行股份的商业合理性，是否存在其他利益安排

　　1、张虹、王怀前本次借款收益因无担保而处于较高水平

　　根据《借款合作意向协议》，张虹、王怀前本次借款收益为固定收益，其计算方法：借款收益=张虹及王怀前实际出资金额*9%*（实际用款天数/360）。

　　根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2022年 4月 15日贷款市场报价利率（LPR）：1年期 LPR为 3.7%，5年期以上 LPR为 4.6%。

　　本次借款期间处于 1-5年之间，因本次借款方葛志勇未提供担保，出借方将承担信用风险，获取相对较高的固定收益（单利年化 9%。