无锡洪汇新材料科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（ 以下简称“公司”）于2021年11月17日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。《公司章程》修订对照表如下：
提请公司2021年第二次临时股东大会授权公司管理层办理修订《公司章程》有关的工商备案等相关事宜。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次章程条款的修订蕞终以工商行政管理部门的核准结果为准。
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事、副董事长陆驰先生的书面辞职报告。陆驰先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事、副董事长职务，同时辞去公司第四届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞去上述职务后，陆驰先生将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，陆驰先生的辞职将导致公司董事会成员人数低于法定蕞低人数要求，其辞职报告将在新任非独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，辞职报告生效前，陆驰先生将继续履行职责。截至本公告披露日，陆驰先生未持有公司股份。
公司和董事会对陆驰先生在担任第四届董事、副董事长及第四届董事会专业委员会委员期间，为公司和董事会所做的贡献表示衷心的感谢！
为保证公司董事会的正常运行，根据公司控股股东提名并经董事会提名委员会审核，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于补选公司董事会非独立董事的议案》，同意提名赵芳女士为本次补选的第四届董事会非独立董事候选人，其任期自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。该议案还需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
前述非独立董事候选人选举通过后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
赵芳女士，1979年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，研究生学历，高级会计师，税务会计师（CTAC）。
赵芳女士，2002年至2004年在旭化成电子材料（苏州）有限公司任财务总监；2004年至2006年在江苏华星会计师事务所任审计经理；2006年至2009年在旭有机材树脂（南通）有限公司任财务总监；2017年11月至2021年5月任苏州工业园区迨吉文化传播有限责任公司执行董事；2009年至今在苏州工业园区服务外包职业学院担任会计教师，2017年11月至今任通用电梯股份有限公司独立董事。此外，兼任苏州米拓财税咨询事务所(有限合伙) 执行事务合伙人。
截至2021年11月17日，赵芳女士不存在以下情形：（1）《公司法》头部百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在蕞高人民法院网查询，赵芳女士不属于“失信被执行人”。赵芳女士未持有公司股份。赵芳女士与控股股东、实际控制人项洪伟不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“洪汇新材”）于近日收到国家知识产权局颁发的1项商标注册证，具体情况如下：
上述商标的取得，不会对公司生产经营产生重大影响，但有利于公司加强对注册商标的保护，提高公司品牌知名度，防止商标侵权事件的发生，从而进一步提升公司的核心竞争力。
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议决定于2021年12月3日召开2021年第二次临时股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（1）现场会议时间：2021年12月3日（星期五）14:30，会期半天。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年12月3日9:15至15:00的任意时间。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
1）截止2021年11月26日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
8、现场会议召开地点：公司综合楼305会议室（无锡市锡山区东港镇新材料产业园）
上述议案已由公司第四届董事会第十次会议审议通过，内容详见2021年11月18日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-079）及相关公告。上述议案2为特别决议事项，应当由出席2021年第二次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
公司证券投资部。信函上请注明股东大会字样，通讯地址：江苏省无锡市锡山区东港镇新材料产业园；会务联系人：李专元、周雯；邮编：214196；电话；传线) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；
(2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
(4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函或传真以收到时间为准，但不得迟于2021年12月1日16:00送达），不接受电线、参加现场会议股东的食宿及交通费用自理。
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。
4、如设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以头部次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月3日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年12月3日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定 办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互 联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席2021年12月3日召开的无锡洪汇新材料科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指出，代理人有权按自己的意愿表决。
注：请在相应议案后的表决意见栏目下“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本次交易：无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的深圳市汇朗朗医疗投资有限公司（以下简称“汇朗朗”）51%的股权（对应注册资本187.68万元）转让给朗朗医疗投资有限公司（以下简称“朗朗医疗”）。
3、本次交易已经提交公司第四届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议，关联董事陆驰先生回避了表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方朗朗医疗投资有限公司（以下简称“朗朗医疗”）于2021年1月在深圳市设立了深圳市汇朗朗医疗投资有限公司（以下简称“汇朗朗”），注册资本为368万元。其中公司认缴出资187.68万元，占比51%；朗朗医疗认缴出资180.32万元，占比49%；
2021年1月，朗朗医疗将汇朗朗30%注册资本转让给深圳市沁河企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁河企业”），公司放弃行使相关股权的优先购买权。上述股权转让完成后，汇朗朗股权结构变更为：公司认缴出资187.68万元，占比51%；朗朗医疗认缴出资69.92万元，占比19%；沁河企业认缴出资110.40万元，占比30%。
截至目前，公司合法拥有汇朗朗51%股权即187.68万元的注册资本，已实际出资51万元，认缴出资136.68万元；朗朗医疗合法拥有汇朗朗19%股权即69.92万元的注册资本，已实际出资19万元，认缴出资50.92万元。
经双方友好协商，2021年11月17日，公司与朗朗医疗签署了《股权转让协议》，公司将上述51%股权转让给朗朗医疗，其中：已出资部分按51万元转让，未出资部分按0元转让。本次股权转让完成后，公司不再持有汇朗朗的股权。
公司于2021年11月17日召开第四届董事会第十次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陆驰回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。同日，双方签署了《股权转让协议》。
3、本次交易对手方朗朗医疗投资有限公司是公司副董事长陆驰担任董事长、总经理并实际控制的公司，故公司与朗朗医疗投资有限公司是关联法人关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
4、本次对股权转让暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
经营范围： 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）、信息咨询。许可经营项目是：口腔医疗。
主要股东及实际控制人：珠海世纪蓝海企业管理有限公司、赣州金康股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金海棠企业管理合伙企业（有限合伙）、萍乡金健股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金木棉企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州金贝股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金紫荆投资管理合伙企业（普通合伙）、赣州金驰股权投资管理合伙企业（有限合伙）。实际控制人为陆驰。
公司副董事长陆驰是朗朗医疗投资有限公司董事长、总经理、实际控制人，故公司与朗朗医疗投资有限公司构成关联关系，朗朗医疗投资有限公司是公司的关联法人。
截至2021年9月30日，朗朗医疗投资有限公司净资产17,908.60万元；2020年度实现营业收入15,844.61万元，净利润2,408.26万元。
经营范围：一般经营项目：医疗行业投资（具体项目另行申报）；医疗设备租赁、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：诊所服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2021年9月30日，汇朗朗净资产46.41万元；2020年度实现营业收入0万元，净利润0万元。
因出让方转让的对汇朗朗187.68万元的认缴出资尚未全部实缴，其中已实际出资51万元，未出资136.68万元，且汇朗朗未有实质性经营，故本次公司将上述51%股权转让给朗朗医疗，其中：已出资部分按51万元转让，未出资部分按0元转让。本次股权转让完成后，公司不再持有汇朗朗的股权。
股权转让后，该等出资对应的股东权利与义务由受让方享有和承担，本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
1、甲方将拥有的汇朗朗全部股权，即汇朗朗注册资本的51%股权（其中：已实际出资51万元，认缴出资136.68万元）转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售且乙方同意购买该股权，包括该股权项下所有附带的权益及义务，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
1、甲方将上述51%股权转让给乙方，其中：已出资部分按51万元转让给乙方，未出资部分按0元转让给乙方。
2、乙方应在本协议生效后的5个工作日内将上述股权转让款51万元汇入甲方指定帐户。
1、本协议签署后，本协议将构成其合法、有效且具有约束力的义务；本协议各方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以强制执行。
2、转让方进一步向受让方陈述和保证，至目标股权进行工商变更过户登记之日，目标股权上不存在任何权利负担。
3、各方确认并承诺，其各自于本协议项下做出的所有陈述保证在股权转让完成之时仍然线、受让方同意并确认，其已充分理解、知悉、认可汇朗朗的财务状况及经营情况，充分认可汇朗朗的价值及本次交易定价，受让方本次对汇朗朗的受让行为完全依自身独立判断完成。
5、转让方与受让方同意并确认，甲方在《投资协议》项下关于“同业竞争限制”、“保密条款”的承诺自本协议签署日即终止，该等承诺不再对甲乙双方有任何效力及约束力。
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用）由甲、乙双方共同承担。
1、从乙方支付完毕全部股权转让款起，甲方对已转让的股权不再享有出资人的权利和承担出资人的义务。
2、从乙方支付完毕全部股权转让款起，乙方以其出资额在公司内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
甲方委派的执行董事、财务负责人等全部退出汇朗朗，由乙方重新委派相关人员。
1、本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议中规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
本协议须经双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章且取得甲方董事会审议通过之日起生效。
在本协议履行过程中发生争议，双方应当友好协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方同意任何一方均可向原告所在地的有管辖权的人民法院提出诉讼。
1、未尽事宜由双方友好协商确定，如达成补充协议的，需形成书面形式并需履行上述相关签署和审批程序后方能生效。
1、汇朗朗系基于有利于双方寻求与其他行业内领先企业的资源共享，发展储备优质、稀有且有潜力的项目，促进未来业务持续、稳定、健康发展而设立的，但受市场、政策等各种因素影响，自设立至今尚未有实质性经营，本次交易是剥离公司非主营业务，公司仍集中精力聚焦公司主营业务氯乙烯-醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、生产和销售，进一步扩大公司在主营业务领域的领先优势。相关交易遵循公平、公允的市场交易原则，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次股权转让将会导致公司合并范围变更。本次股权转让完成后，公司不再持有汇朗朗股权，汇朗朗将不再纳入公司合并报表范围，公司对汇朗朗的会计核算方法不变。若本次股权转让能顺利实施，公司将收到51万元的股权转让款，用于补充公司的流动资金，本次关联交易对公司的经营业绩不会产生重大影响。
3、公司不存在为汇朗朗提供担保、财务资助、委托理财及其他可能形成资金占用等情形。
2021年11月17日，公司第四届董事会第十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陆驰回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次对股权转让暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
2021年初至披露日，除对汇朗朗出资51万元外，公司与关联方朗朗医疗投资有限公司未发生关联交易。
经审核，我们认为本次股权转让暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。
经审核，本次股权转让暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规范规定。
本次股权转让不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，决策过程中关联董事已回避表决，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们一致同意以上股权转让暨关联交易事项。
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2021年11月12日以书面形式发出通知，并于11月17日在公司综合楼305会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，其中副董事长陆驰先生以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事长项梁先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
同意公司将合法拥有的深圳市汇朗朗医疗投资有限公司51%股权（即187.68万元的注册资本，已实际出资51万元，认缴出资136.68万元）转让给朗朗医疗投资有限公司，其中：已出资部分按51万元转让，未出资部分按0元转让。本次股权转让完成后，公司不再持有汇朗朗的股权。
《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-080）详见同日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
独立董事对本次转让股权暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日巨潮资讯网。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补选公司董事会非独立董事的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东提名并经董事会提名委员会资格审查，同意推选赵芳女士为本次补选的第四届董事会非独立董事候选人，其任期自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本次补选的非独立董事候选人当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
《关于公司董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2021-081）详见同日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
董事会同意对《公司章程》进行修订，并提请公司2021年第二次临时股东大会授权公司管理层办理修订《公司章程》有关的工商备案等相关事宜。本次章程条款的修订蕞终以工商行政管理部门的核准结果为准。
《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-082）详见同日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-083）详见同日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
赵芳女士，1979年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，研究生学历，高级会计师，税务会计师（CTAC）。
赵芳女士，2002年至2004年在旭化成电子材料（苏州）有限公司任财务总监；2004年至2006年在江苏华星会计师事务所任审计经理；2006年至2009年在旭有机材树脂（南通）有限公司任财务总监；2017年11月至2021年5月任苏州工业园区迨吉文化传播有限责任公司执行董事；2009年至今在苏州工业园区服务外包职业学院担任会计教师，2017年11月至今任通用电梯股份有限公司独立董事。此外，兼任苏州米拓财税咨询事务所(有限合伙) 执行事务合伙人。
截至2021年11月17日，赵芳女士不存在以下情形：（1）《公司法》头部百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在蕞高人民法院网查询，赵芳女士不属于“失信被执行人”。赵芳女士未持有公司股份。赵芳女士与控股股东、实际控制人项洪伟不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
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