无锡振华：国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司全资子公司租赁厂房暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”、“上市公司”或 “公司”）的首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对无锡振华全资子公司租赁厂房暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见。具体情况及核查意见如下：
因公司全资子公司无锡市振华亿美嘉科技有限公司（以下简称“振华亿美嘉”）新建厂房尚未完工，拟计划与无锡市胜益利科技有限公司（以下简称“无锡胜益利”）重新签订《房屋租赁合同》，继续承租坐落于无锡市惠山区洛社镇杨市镇北工业园瑞丰路 10号的房屋供振华亿美嘉生产使用，租赁面积为11,992.40平方米，租赁期限为2022年1月1日至2022年12月31日，租金为2,638,328.00元/年。
本次交易对方无锡胜益利的股东分别为钱金方持股51%，钱金方之子钱晓峰持股49%，由钱晓峰担任总经理。钱金方现任无锡振华常务副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款、第五款的规定，无锡胜益利为公司的关联方，本次租赁事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本核查意见出具之日，过去12个月内公司与同一关联人发生关联交易的金额为323.07万元，远低于3,000万元标准，且未占公司蕞近一期经审计净资产肯定值 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》本次交易不需要提交股东大会审议。
本次交易对方无锡胜益利的股东分别为钱金方持股51%，钱金方之子钱晓峰持股49%，由钱晓峰担任总经理,钱金方现任无锡振华常务副总经理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款、第五款的规定，无锡胜益利为公司的关联方。
6、经营范围：计算机软硬件、机电一体化产品的设计开发、生产、销售、技术服务；电子产品的研发、销售；纸张、木箱、包装材料的销售；自有房屋租赁；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次关联交易的类别为租入厂房，交易标的位于无锡市惠山区洛社镇镇北工业园瑞丰路10号，建筑及场地面积为11,992.40平方米。上述交易标的不存在抵押、质押的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
为了规避同业竞争和减少关联交易，子公司振华亿美嘉于2017年收购了无锡胜益利的经营性资产，并租赁无锡胜益利的房屋用于生产经营，租赁房屋相关土地为集体建设用地，租赁房屋尚未取得房屋权属证书。无锡市惠山区住房和城乡建设局于2019年5月10日出具证明，证明该块土地仍然为集体建设用地，不存在规划变更情况，亦不存在拆迁规划或安排，无锡亿美嘉不存在因该土地房屋使用或土地房屋租赁而被认定为是重大违法行为或受到行政处罚的情形。
振华亿美嘉在承租无锡胜益利房产时就考虑新建厂房，并已取得“苏（2019）无锡市不动产权第0132531号”国有建设用地使用权，自有厂房正在建设中，预计2022年上半年即可完工，待厂房建设完毕，将搬至自有厂房进行生产经营。
本次关联交易遵循公平、公正和自愿、平等互利的原则，交易价格是在参照交易标的所在地厂房租赁市场价格基础上，结合实际情况由双方协商确定，系正常的商业交易价格，定价合理公允。
（一）合同主体：无锡市胜益利科技有限公司为甲方（出租方），无锡市振华亿美嘉科技有限公司为乙方（承租方）。
（二）租赁标的：无锡市惠山区洛社镇杨市镇北工业园瑞丰路10号,建筑及场地面积为11,992.40平方米。
（三）租赁期限：自2022年1月1日至2022年12月31日止，为期一年。
（四）租金：含税单价为每年220元/平方米，总费用2,638,328.00元/年，租金按每季度头部个月月初10号左右开票并支付租金。租赁期间水费由乙方承担，电费按照甲方收到的电费账单金额确定，乙方通过甲方代缴纳电费。
（五）甲方保证：若发生于甲方有关的产权纠纷或债权债务，概由甲方负责清理，并承担民事诉讼责任，因此给乙方造成的经济损失，甲方负责赔偿。甲方确保向乙方出租事宜符合相关法律法规要求；若乙方因承租房屋用途、性质等原因受到行政处罚的或影响乙方正常生产的，甲方承诺承担乙方因此遭受的全部经济损失。
（六）违约责任：任何一方未能履行本合同规定的条款，另一方有权提前解除本合同，所造成的损失由责任一方承担，乙方逾期交付房租，需按 1‰/日向甲方支付违约金。
（七）生效条件：本合同经乙方母公司无锡振华董事会审议通过并双方签章后生效。
本次关联租赁主要用于振华亿美嘉生产经营使用，为振华亿美嘉过渡使用，符合公司整体规划和利益，交易价格公平、合理，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。
2021年12月28日公司召开了第二届董事会第六次会议，审议《关于公司全资子公司租赁厂房暨关联交易的议案》，关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决，非关联董事以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过上述议案。
经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为，本次关联交易符合振华亿美嘉经营需要，具备可行性和可操作性，不影响公司独立性，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。
公司全资子公司振华亿美嘉与关联方无锡胜益利签署《房屋租赁合同》，该合同由双方按市场规则公平协商后订立，定价公允。上述关联租赁事项已经董事会非关联董事半数以上表决通过，符合公司章程规定的关联交易决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在损害中小股东的权益的情形。
2021年12月28日公司第二届监事会第六次会议已审议通过该项议案，监事会认为本次关联交易有利于保证公司开展正常的生产经营活动，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公平合理，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
除已经股东大会批准的关联交易外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人发生关联交易的金额为323.07万元，具体如下：
1、房产租赁：根据生产经营需要，2020年子公司振华亿美嘉租赁公司关联方无锡胜益利相关房产用于生产经营，合计租金239.85万元。
2、电费：根据生产经营需要，振华亿美嘉按无锡胜益利收到的电费账单金额通过无锡胜益利代缴纳电费用于生产经营。过去十二个月内支付的电费合计金额为83.23万元。
1、本次关联交易已经董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定的要求；
2、本次关联交易定价公允合理，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司全资子公司租赁厂房暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
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