无锡威孚高科技集团股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、无锡技集团股份有限公司(以下简称“威孚高科” 或“公司”)第九届董事会第九次会议于2019年9月17日以电子邮件和电话的方式通知各位董事。
3、会议应参加表决董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、张晓耕、陈玉东、华婉蓉、俞小莉、楼狄明、金章罗、徐小芳)，参加表决董事11人。
为适应公司经营发展需要，优化公司的管理架构，减少管理层级，降低管理成本，整合公司位于无锡市新吴区新华路13号的生产经营地的土地资源，提高资源的使用效率，从而增强公司增压器业务的市场竞争力。公司拟对全资子公司无锡威孚英特迈增压技术有限公司(以下简称“威孚英特迈”)进行吸收合并。吸收合并完成后，威孚高科存续经营，威孚英特迈的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务及人员等由公司承继。
提请股东大会授权公司董事长具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见2019年9 月26日巨潮资讯网刊登的《独立董事关于吸收合并全资子公司的独立意见》。
具体内容详见2019年9 月26日巨潮资讯网刊登的《关于吸收合并全资子公司的公告》 (公告编号2019-026)。
具体内容详见2019年9 月26日巨潮资讯网刊登的《关于修改公司章程的公告》(公告编号2019-027)
具体内容详见2019年9 月26日巨潮资讯网刊登的《关于召开2019年头部次临时股东大会的通知》(公告编号2019-028)
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第九届监事会第九次会议于2019年9月17日以电子邮件和电话的方式通知各位监事。
3、会议应参加表决监事3人(时兴元、马玉洲、戴立中)，参加表决监事3人。
监事会认为：公司本次吸收合并全资子公司，有利于优化公司管理架构，优化治理结构，有利于整合公司资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。
具体内容详见2019年9 月26日巨潮资讯网刊登的《关于吸收合并全资子公司的公告》 (公告编号2019-026)。
具体内容详见2019年9 月26日巨潮资讯网刊登的《关于修改公司章程的公告》(公告编号2019-027)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为适应无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“威孚高科” 或“公司”)经营发展需要，优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，整合公司位于无锡市新吴区新华路13号的生产经营地的土地资源，提高资源的使用效率，从而增强公司增压器业务的市场竞争力。公司拟对全资子公司无锡威孚英特迈增压技术有限公司(以下简称“威孚英特迈”)进行吸收合并。吸收合并完成后，威孚高科存续经营，威孚英特迈的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务及人员等由公司承继。
该事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
(生产经营地：1、无锡市新吴区华山路8号，2、无锡市新吴区长江路17号，
经营范围：机械行业技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备、汽车电子部件、汽车电器部件、非标设备、非标刀具、尾气后处理系统的制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、汽车零部件、汽车(不含九座以下乘用车)的销售；内燃机维修；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
合并资产总计2,233,449万元人民币，合并负债合计576,605万元人民币，合并归属于母公司所有者权益1,599,707万元人民币，合并营业收入440,344万元人民币，合并归属于母公司所有者的净利润125,666万元人民币。
母公司资产总计1,675,127万元人民币，母公司负债合计244,901万元人民币，母公司所有者权益合计1,430,226万元人民币，母公司营业收入209,247万元人民币，母公司净利润114,878万元人民币。
经营范围：增压技术研发；汽车零部件产品的制造、加工、销售；专用生产设备、专用检测装置的制造、加工、销售以及维修服务；普通机械、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品及通讯设备、化工原料及产品、五金交电、汽车零配件的销售；汽油机、内燃机及其配件的维修服务；自有房屋出租；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。
总资产23,082万元人民币，负债总额12,069万元人民币，净资产11,013万元人民币，营业收入6,428万元人民币，净利润950万元人民币。
1、威孚高科吸收合并威孚英特迈的全部资产、负债、权益、业务和人员等；本次吸收合并完成后，威孚高科作为吸收合并方存续经营，威孚英特迈作为被吸收合并方，其独立法人资格将被注销。
2、本次吸收合并完成后，威孚英特迈的所有资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务将由公司依法承继。
4、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
1、公司本次吸收合并有利于公司集中和优化生产资源，提高资源的使用效率，降低管理成本，提高运营效率，提升公司效益，从而提升公司增压器业务的市场竞争力。符合公司发展战略。
2、由于威孚英特迈为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
根据《公司章程》等有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，提请股东大会授权公司董事长具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
作为无锡威孚高科技集团股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，基于客观、独立的判断，对公司第九届董事会第九次会议审议的关于吸收合并全资子公司的议案发表独立意见如下：
公司本次吸收合并全资子公司事项，有利于优化公司管理架构，减少管理层级，有利于整合公司业务资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。被吸收合并的全资子公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司本次吸收合并全资子公司，有利于优化公司管理架构，优化治理结构，有利于整合公司资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司经营发展的需要， 董事会拟对公司的经营范围进行修改，具体修订内容如下。
除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。公司的经营范围蕞终以登记机关无锡市市场监督管理局核准为准。公司第九届董事会第九次会议于2019年9月24日召开，会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、股东大会届次：本次股东大会为无锡威孚高科技集团股份有限公司2019年头部次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集。公司第九届董事会第九次会议于2019年9月24日召开，审议通过了《关于召开2019年头部次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体日期、时间：2019年10月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止日期、时间：2019年10月17日下午15:00至2019年10月18日下午15:00。
B股股东应在2019年10月9日(即B股股东能参会的蕞后交易日)或更早买入公司股票方可参会。
于2019年10月9日(B股蕞后交易日)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书见附件二)；
上述议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在2019年9月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网(上的相关公告。
上述议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
①法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。不接受电线、登记地点：江苏省无锡市新吴区华山路5号公司董事会办公室
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加股票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以头部次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
，上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月17日下午15:00，结束时间为2019年10月18日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹委托先生/女士代表本人(单位)出席无锡威孚高科技集团股份有限公司2019年头部次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。
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