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先导股份：上海市锦天城律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一）

admin1个月前 (09-24)无锡产业信息4

　　上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一）上海市锦天城律师事务所上海浦东花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼邮编：200120 电线传线网址：上海市锦天城律师事务所法律意见书目录头部节引言.............................................................................................................. 3 第二节正文.............................................................................................................. 6 一、重点问题 1...................................................................................................... 6 二、重点问题 2.................................................................................................... 16 三、重点问题 3.................................................................................................... 23 四、重点问题 4.................................................................................................... 34 五、重点问题 5.................................................................................................... 46 六、重点问题 6.................................................................................................... 57 七、重点问题 7.................................................................................................... 59 八、重点问题 8.................................................................................................... 61 九、重点问题 9.................................................................................................... 66 十、重点问题 10.................................................................................................. 76 十一、重点问题 12.............................................................................................. 90 十二、重点问题 13.............................................................................................. 94 十三、重点问题 24............................................................................................ 102 十四、重点问题 24............................................................................................ 103 十五、重点问题 25............................................................................................ 105 十六、一般问题 27............................................................................................ 107 十七、一般问题 28............................................................................................ 108 十八、一般问题 29............................................................................................ 109 十九、一般问题 30............................................................................................ 112 二十、一般问题 31............................................................................................ 113 二十一、其他问题 43........................................................................................ 115 第三节结尾.......................................................................................................... 116 一、法律意见书的签字盖章............................................................................. 116 二、法律意见书的正、副本份数..................................................................... 116 8-2 上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）致：无锡先导自动化设备股份有限公司上海市锦天城律师事务所接受无锡先导自动化设备股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据中国证监会〔120820〕号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就有关事项出具本补充法律意见书。头部节引言一、律师应声明的事项本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。二、释义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：发行人、公司、先导股份指无锡先导自动化设备股份有限公司无锡先导自动化设备有限公司，成立于 2002 年 4 先导有限指月 30 日的有限责任公司，系发行人前身先导厂指无锡先导电容器设备厂 8-3 上海市锦天城律师事务所法律意见书 KOREA KUJU ENGINEERING CO.,LTD.（译为韩国九州指 “韩国九州机械公司”，亦译为“韩国九洲机械公司”）先导投资指无锡先导投资发展有限公司嘉鼎投资指无锡嘉鼎投资有限公司紫盈国际指紫盈国际有限公司（香港）兴烨创投指上海兴烨创业投资有限公司上海祺嘉指上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）天津鹏萱指天津鹏萱股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海熠美指上海熠美股权投资管理合伙企业（有限合伙）意领电子指无锡意领电子科技有限公司尚导光伏指无锡尚导光伏设备有限公司尚德（中国）指尚德（中国）投资有限公司无锡尚德指无锡尚德太阳能电力有限公司无锡德鑫指无锡德鑫太阳能电力有限公司上海尚德指尚德太阳能电力有限公司洛阳尚德指洛阳尚德太阳能电力有限公司如无特别说明，尚德集团包括无锡尚德、上海尚尚德集团指德、洛阳尚德、尚导光伏，均系尚德电力控股有限公司合并财务报表范围内的公司如无特别说明，尚德集团成员公司包括无锡尚德、无锡德鑫、上海尚德、洛阳尚德、尚导光伏，尚德集团成员公司指均系尚德电力控股有限公司控制或重大影响的公司，其中，无锡德鑫不属于尚德电力控股有限公司合并报表范围和平控股指和平控股有限公司 “三会” 指发行人股东大会、董事会和监事会的统称发行人申请首次公开发行人民币普通股 1700 万本次发行上市指股并在创业板上市锦天城、本所指上海市锦天城律师事务所保荐机构、兴业证券指兴业证券股份有限公司天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），原为天职国际指 “天职国际会计师事务所有限公司” 沃克森（北京）指沃克森（北京）国际资产评估有限公司发行人为本次发行上市编制的《无锡先导自动化《招股说明书》指设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》天职国际就本次发行上市事宜出具的“天职沪《审计报告》指 ZH[2012]830 号” 《无锡先导自动化设备股份有限公司审计报告》天职国际就本次发行上市事宜出具的“天职沪《内控报告》指 ZH[2012]830-2 号”《内部控制鉴证报告》《主要税种纳税情况审核报指天职国际就本次发行上市事宜出具的“天职沪 8-4 上海市锦天城律师事务所法律意见书告》 ZH[2012]830-4 号”《主要税种纳税情况审核报告》《公司章程》指《无锡先导自动化设备股份有限公司章程》经发行人头部届董事会第四次会议审议，并经发行人 2012 年第二次临时股东大会批准，为本次《公司章程（草案）》指发行上市之目的，按照《上市公司章程指引（2006 年）》等规定全面修订的公司章程，自发行人股票在证券交易所挂牌交易之日起生效《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行《管理办法》指办法》《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号《编报规则 12 号》指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会无锡市工商局指江苏省无锡工商行政管理局新区管委会指无锡国家高新技术产业开发区管理委员会交通银行指交通银行股份有限公司报告期指 2009、2010、2011 年度及 2012 年 1-3 月元指人民币元（特指除外） GP 指普通合伙人 LP 指有限合伙人 8-5 上海市锦天城律师事务所法律意见书第二节正文一、重点问题 1 发行人前身先导有限是由先导厂和韩国九州机械于 2002 年设立的中外合资企业，先导厂使用未经评估的土地使用权出资；2004 年，发行人股权转让过程中，九州机械将先导有限的股权转让给安钟狱的过程未履行相关程序；2008 年，发行人变更了营业执照注册号；2011 年，先导投资对发行人增资后，发行人的外资股比例不足 25%。综合上述情况，请发行人：（1）补充披露先导有限的设立及历次股权演变过程是否履行了必要的程序，是否取得有权主管部门的批准，以及外资企业税收优惠返还情况；（2）补充披露增资涉及的土地使用权取得过程及合法合规性，增资价值与取得土地价值的差异，是否存在出资不实情形，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍；（3）补充披露发行人变更营业执照注册号的原因，是否涉及发行人及其实际控制人的重大违法违规行为；（4）补充披露安钟狱的简历及对外投资情况，是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在资金、业务往来的公司，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系；补充披露发行人的产品是否存在外销的情形；（5）说明九州机械实际从事的业务，说明其在技术、资产、人员方面与发行人的关系，采购、销售渠道与发行人的重合情况，经营中是否存在为发行人代工、外协配套设备或与发行人共同生产的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送情形；（6）说明九州机械的股权演变过程，说明就 2004 年发行人股东安钟狱受让九州机械股份未履行必要程序事项的具体纠正措施，“办理了相应的批准、备案手续”的具体内容，是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。请发行人补充提供外资主管部门历次的批复文件。回复如下：（一）补充披露先导有限的设立及历次股权演变过程是否履行了必要的程序，是否取得有权主管部门的批准，以及外资企业税收优惠返还情况 1、经本所律师核查，先导有限系成立于 2002 年 4 月 30 日的中外合资经营 8-6 上海市锦天城律师事务所法律意见书企业。先导有限设立时履行的程序及取得的主管部门批准情况如下：新区管委会出具“锡高管发[2002]55 号”《关于同意无锡先导自动化 2002 年 2 月 4 日设备有限公司项目建议书的批复》，同意先导厂与韩国九州为在无锡合资建办“无锡先导自动化设备有限公司”提交的项目建议书。无锡市工商局核发“（2002）锡工商名称第 51 号” 2002 年 2 月 26 日《名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“无锡先导自动化设备有限公司”。 2002 年 4 月 10 日先导厂、韩国九州共同签署先导有限合资合同及章程。新区管委会出具“锡高管发[2002]219 号”《关于同意无锡先导自动 2002 年 4 月 18 日化设备有限公司合同及章程的批复》，同意先导厂与韩国九州为建办中外合资“无锡先导自动化设备有限公司”制定的合资合同及章程。先导有限取得 “外经贸苏府资字[2002]37380 号”《中华人民共和国 2002 年 4 月 26 日外商投资企业批准证书》。先导有限取得由无锡市工商局核发的 “企合苏锡总字第 005517 号” 2002 年 4 月 30 日《企业法人营业执照》。本所律师认为，先导有限的设立履行了必要的内部决策和外部审批程序，设立程序符合中外合资企业设立的相关规定。 2、经本所律师核查先导有限工商登记资料，自公司成立之日起至整体变更为股份有限公司前，先导有限共经过了 3 次增资及 2 次股权转让。先导有限历次股权变动履行的程序及取得的主管部门批准情况如下：（1）2011 年 7 月股权转让 2004 年 3 月，韩国九州将其所持先导有限 25%的股权（5 万美元出资）转让给安钟狱，2011 年 7 月，安钟狱将本次股权转让信息通知先导有限和先导厂，并办理了相应的批准、备案手续。本次股权转让履行的程序如下：韩国九州与安钟狱签署协议，将其所持先导有限的股权转让给安钟 2011 年 7 月 12 日狱。先导有限作出董事会决议，同意股东韩国九州将其所持先导有限 2011 年 7 月 12 日 25%的股权（5 万美元出资）转让予安钟狱。先导有限股东先导厂出具声明，同意该次股权转让并放弃优先受让 2011 年 7 月 12 日权。新区管委会签发“锡高管项发[2011]183 号”《关于无锡先导自动化 2011 年 7 月 15 日设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》，同意本次股权变更及合同、章程的修改。先导有限完成了本次股权转让的工商变更登记，取得由无锡市工商局 2011 年 7 月 20 日核发的新的《企业法人营业执照》。（2）2011 年 8 月增资 2011 年 8 月，先导投资向先导有限增资 80 万美元，先导有限注册资本由 20 万美元变更为 100 万美元。本次增资履行的程序如下：先导有限作出董事会决议，同意将先导有限注册资本由 20 万美元增 2011 年 7 月 20 日加至 100 万美元，新增注册资本 80 万美元均由先导投资认缴。 8-7 上海市锦天城律师事务所法律意见书先导有限股东先导厂、安钟狱分别出具声明，同意该次增资事宜并 2011 年 7 月 20 日自愿放弃依法享有的对该次新增注册资本的优先认缴权。先导有限及其股东先导厂、安钟狱与增资方先导投资共同签署增资 2011 年 7 月 20 日协议。新区管委会签发“锡高管项发[2011]185 号”《关于无锡先导自动化 2011 年 7 月 20 日设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》，同意该次增资及合同、章程的修改。天职国际出具“天职沪 ZH[2011]1585 号”《验资报告》，对该次增资 2011 年 7 月 22 日进行了审验。 2011 年 8 月 2 日先导有限取得由无锡市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。（3）2011 年 9 月增资 2011 年 9 月，嘉鼎投资向先导有限增资 25 万美元，先导有限注册资本由 100 万美元变更为 125 万美元。本次增资履行的程序如下：先导有限作出董事会决议，同意将先导有限注册资本由 100 万美元 2011 年 8 月 3 日增加至 125 万美元，新增注册资本 25 万美元均由嘉鼎投资认缴。先导有限股东先导投资、先导厂、安钟狱分别出具声明，同意该次 2011 年 8 月 3 日增资事宜并自愿放弃依法享有的对该次新增注册资本的优先认缴权。先导有限及其股东先导投资、先导厂、安钟狱与增资方嘉鼎投资共 2011 年 8 月 3 日同签署增资协议。新区管委会签发“锡高管项发[2011]203 号”《关于无锡先导自动化 2011 年 8 月 11 日设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》，同意该次增资及合同、章程的修改。天职国际出具“天职沪 ZH[2011]1636 号”《验资报告》，对该次增资 2011 年 8 月 20 日进行了审验。 2011 年 9 月 30 日先导有限取得由无锡市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。（4）2011 年 10 月股权转让 2011 年 10 月，安钟狱将其持有的先导有限 4%的股权（5 万美元出资）转让给紫盈国际，先导厂将其持有的先导有限 3.6%的股权（4.5 万美元出资）转让给兴烨创投。本次股权转让履行的程序如下：先导有限作出董事会决议，同意安钟狱将其持有的先导有限 4%的股 2011 年 10 月 10 日权（5 万美元出资）转让给紫盈国际；同意先导厂将其持有的先导有限 3.6%的股权（4.5 万美元出资）转让给兴烨创投。先导有限股东先导投资、嘉鼎投资、先导厂、安钟狱分别出具声明， 2011 年 10 月 10 日同意该次股权转让并放弃优先受让权。安钟狱与紫盈国际签署股权转让协议；先导厂与兴烨创投签署股权 2011 年 10 月 10 日转让协议。新区管委会签发“锡高管项发[2011]266 号”《关于无锡先导自动化 2011 年 10 月 20 日设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》，同意该次股权变更及合同、章程的修改。 2011 年 10 月 26 日先导有限取得由无锡市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。（5）2011 年 10 月增资 2011 年 10 月，上海祺嘉、天津鹏萱、上海熠美分别向先导有限增资 13.55 8-8 上海市锦天城律师事务所法律意见书万美元、7.62 万美元和 1.7 万美元，先导有限注册资本由 125 万美元增加至 147.87 万美元。本次增资履行的程序如下：先导有限作出董事会决议，同意将公司注册资本由 125 万美元增加 2011 年 10 月 26 日至 147.87 万美元，新增注册资本 22.87 万美元分别由上海祺嘉认缴 13.55 万美元、天津鹏萱认缴 7.62 万美元、上海熠美认缴 1.7 万美元。先导有限股东先导投资、嘉鼎投资、先导厂、紫盈国际、兴烨创投 2011 年 10 月 26 日分别出具声明，同意该次增资事宜并自愿放弃依法享有的对该次新增注册资本的优先认缴权。先导有限及其股东先导投资、嘉鼎投资、先导厂、紫盈国际、兴烨 2011 年 10 月 26 日创投与增资方上海祺嘉、天津鹏萱、上海熠美共同签署增资协议。新区管委会签发“锡高管项发[2011]268 号”《关于无锡先导自动化 2011 年 10 月 26 日设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》，同意该次增资及合同、章程的修改。天职国际出具“天职沪 ZH[2011]1690 号”《验资报告》，对该次增资 2011 年 10 月 28 日情况进行了审验。 2011 年 10 月 28 日先导有限取得由无锡市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。本所律师认为，发行人历次股权演变事宜除 2004 年 3 月韩国九州与安钟狱之间关于先导有限的股权转让未及时履行内部决策及外部批准程序外，其他历次转让及增资均履行了必要的程序，并取得了有权主管部门批准。2004 年 3 月韩国九州与安钟狱之间关于先导有限的股权转让系双方的合意行为。根据《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续”，故上述韩国九州将所持先导有限股权转让予安钟狱未事先经先导厂同意并报批备案，存在程序瑕疵。鉴于 2011 年 7 月先导有限董事会对该股权转让行为进行了确认，先导厂亦声明放弃相应优先购买权。本次股权转让经新区管委会以“锡高管项发[2011]183 号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》批准后正式生效，并办理了相应的工商变更登记。本次股权转让未损害公司及其他股东的利益，其相关程序瑕疵不致对本次发行产生实质性法律障碍。 3、整体变更为股份有限公司 2011 年 11 月，先导有限以 2011 年 10 月 31 日经审计原账面净资产折股整体变更设立股份公司，履行如下程序：先导有限作出董事会决议，决议将先导有限整体变更为股份有限公司， 2011 年 11 月 7 日评估及审计基准日定于 2011 年 10 月 31 日。天职国际出具“天职沪 ZH[2011]1755 号”《无锡先导自动化设备有限公 2011 年 11 月 8 日司审计报告》。 2011 年 11 月 10 日全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以整体变更的方式设立 8-9 上海市锦天城律师事务所法律意见书无锡先导自动化设备股份有限公司。江苏省商务厅下发“苏商资〔2011〕1644 号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意无锡先导自 2011 年 12 月 15 日动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为无锡先导自动化设备股份有限公司。天职国际出具“天职沪 ZH[2011]1837 号”《验资报告》，确认发起人的出 2011 年 12 月 20 日资已按时足额缴纳。召开创立大会暨头部次股东大会，审议通过了关于股份公司设立及《公 2011 年 12 月 20 日司章程》等决议发行人取得由无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册 2011 年 12 月 27 日号：）。本所律师认为，发行人整体变更设立的程序和方式，符合法律、法规的规定，并得到有权部门的批准，合法有效。 4、外资企业税收优惠返还情况经本所律师核查，发行人前身先导有限系于 2002 年 4 月 30 日成立的中外合资经营企业，成立时的外资比例为 25%，依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 45 号，1991 年 7 月 1 日起实施， 2008 年 1 月 1 日起因《中华人民共和国企业所得税法》的实施而废止。）的有关规定，依法享受了“两免三减半”的税收优惠。2003 年至 2007 年，先导有限享受“两免三减半”税收优惠的金额具体如下：年度应纳税所得额（元）应纳所得税额（元）减免税额（元）实际应纳所得税额（元） 2003 年 1,342,253.42 362,408.42 362,408.42 0.00 2004 年 7,984,560.00 2,155,831.20 2,155,831.20 0.00 2005 年 4,814,053.97 1,299,794.57 722,108.09 577,686.48 2006 年 629,917.55 170,077.74 94,487.63 75,590.11 2007 年 11,432,278.75 3,086,715.26 1,714,841.81 1,371,873.45 合计 - - 5,049,677.15 - （1）享受“两免三减半”的税收优惠的条件根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第二条、第八条规定，享受“两免三减半”税收优惠的企业应为：（一）外商投资企业，即在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业；（二）生产性的外商投资企业；（三）经营期应在 10 年以上。（2）有关规定对中外合资企业的外资比例要求根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条第二款规定，中外合资经营企业中的外资比例一般不低于 25%。先导有限设立后，作为依法设立的经营期限超过 10 年的生产性中外合资有限责任公司，符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定的 8-10 上海市锦天城律师事务所法律意见书享受“两免三减半”的税收优惠的资格。（3）2011 年 8 月先导有限进行了增资，本次增资完成后，外方股东在先导有限的出资金额没有发生变化，但外资比例降至不足 25%。先导有限就该次增资事宜向有关外资主管机关进行了申请，并履行了如下审批登记程序：取得由新区管委会签发“锡高管项发[2011]185 号”《关于无锡先导 2011 年 7 月 20 日自动化设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》；取得由江苏省人民政府核发的新的《中华人民共和国外商投资企业 2011 年 7 月 21 日批准证书》，根据该批准证书，先导有限企业类型为中外合资企业（外资比例小于 25%），经营期限为 50 年；取得由江苏省无锡工商局核发的《企业法人营业执照》，根据该营业 2011 年 8 月 2 日执照，先导有限公司类型为有限责任公司（中外合资）。（4）根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，中外合资经营企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。根据“国税发[2008]23 号”《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条规定，2008 年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。根据上述规定，中外合资经营企业发生补缴税款义务的前提为：a）企业实际经营期不满十年的；b）由于“生产经营业务性质”与“经营期”发生变化，从而导致企业不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的情况。综上，本所律师认为，发行人依法按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定享受税收优惠，合法、有效。发行人不存在外资退出的情形，亦不存在因生产经营业务性质或经营期发生变化，从而导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的情形。因此，根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》，发行人无须补缴其此前已经享受的定期减免税税款。根据发行人核算，发行人依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》享受的税收优惠税金总额为 504.97 万元，占 2011 年发行人净利润的 12.86%。2012 年 4 月 20 日，发行人实际控制人王燕清作出承诺，“若公司被税 8-11 上海市锦天城律师事务所法律意见书务部门要求补缴因‘两免三减半’而享受的税收优惠，则由此产生的一切补缴义务由本人承担。如因上述事宜对公司造成损失或行政处罚，亦由本人承担全部的经济及法律责任”。本所律师认为，发行人因“两免三减半”而享受的税收优惠金额占发行人蕞近一年净利润的 12.86%，实际控制人业已承诺，承担可能由此产生的一切补缴义务，故该事项不致对发行人本次发行产生实质性法律障碍。（二）补充披露增资涉及的土地使用权取得过程及合法合规性，增资价值与取得土地价值的差异，是否存在出资不实情形，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人前身先导有限设立时先导厂曾以土地使用权进行出资，该土地使用权对应的土地为“无锡新加坡工业园第 147 号地块”。其具体过程如下：先导厂与无锡星洲工业园区开发有限公司签署《土地使用权转让合 2001 年 12 月 6 日同》，先导厂购买无锡新加坡工业园第 147 号地块土地使用权，价格为 72000 美元。无锡市新区国土管理局出具《关于无锡先导电容器设备厂土地的说明》，证实先导厂根据 2001 年 12 月 6 日与无锡星洲工业园区开发有 2002 年 6 月 21 日限公司签订的土地转让合同，转让取得的坐落于工业园区 147 号地块土地使用权相关登记发证手续正在办理中。先导有限取得“锡新国用(2002)字第 157 号”《国有土地使用证》，该 2002 年 11 月 1 日土地使用权用途为工业，使用面积为 4007.5 ㎡。经本所律师核查，先导厂以“无锡新加坡工业园第 147 号地块”土地使用权作价 72000 美元向先导有限出资；根据先导厂与无锡星洲工业园区开发有限公司签署的《土地使用权转让合同》，先导厂取得该地块土地使用权的价格为 72000 美元，先导厂以该地块土地使用权向先导有限出资的作价与先导厂取得该地块土地使用权的价额一致，不存在差异。本所律师认为，先导厂以“无锡新加坡工业园第 147 号地块”土地使用权向先导有限出资后，先导有限取得了相关地块的《国有土地使用证》；先导厂以土地使用权对先导有限进行出资，虽未进行评估，但鉴于先导厂以该地块土地使用权向先导有限出资的金额与其取得该地块土地使用权的价额一致，且先导厂购买该土地使用权与其以该土地使用权对先导有限出资之间时间间隔不长，先导有限的设立不存在出资不实的情形，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 8-12 上海市锦天城律师事务所法律意见书（三）补充披露发行人变更营业执照注册号的原因，是否涉及发行人及其实际控制人的重大违法违规行为；经本所律师核查，发行人 2008 年 4 月变更营业执照注册号的原因如下： 1、2007 年 3 月 29 日，国家工商行政管理总局发出“工商办字[2007]79 号” 《关于下发执行